钱江水利开发股份有限公司
单位：万元
■
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.03%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得兰溪市发展和改革局核发的《关于兰溪市登胜水厂工程项目核准的批复》（兰发改核[2023]4号），已取得金华市生态环境局出具的《兰溪市建设项目环境影响登记表（区域环评+环境标准）备案受理书》（金环备兰[2023]7号），已取得国有土地使用权证。
（四）福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）
1、项目基本情况
福州江阴港城经济区污水处理厂位于福清江阴港城经济区圣发西路南面、高港大道以东的地块内。为完善经济区污水处理设施，提高污水处理能力，污水处理厂中期工程亟需启动。福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程建设规模为6万m3/d，分为两期实施，其中一期建设规模为4万m3/d，二期建设规模为2万m3/d。未来根据园区实际排水情况，当一期工程达到适当运营负荷后，二期工程择机实施。
福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目系由福清市人民政府授权福州江阴港城经济区管委会作为实施机构负责项目的具体实施，福州江阴港城经济区管委会已通过公开招标选定钱江水利、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中铁四局集团有限公司、浙江省环境工程有限公司为项目的中标社会资本。本次募投项目仅限于福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期），公司控股子公司福州钱水水务有限公司已与福州江阴港城经济区管委会签署《福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目特许经营协议》，负责本次募投项目实施。
2、项目实施的必要性
（1）实施工业区污水处理工程符合国务院“三先三后”政策要求
环境保护和污染控制对繁荣经济、稳定社会至关重要。实施工业区污水处理工程，是执行环境保护基本国策的内在要求，符合国家当前环保政策，同时也是完善基础设施，增强经济技术开发区服务功能，提升工业区品位，改善投资环境的需要。若将未达标污水直接排放入近海，对工业区水体环境质量，居民生活环境和身体健康以及工业区的投资环境将带来较大的负面影响，因此实施工业区污水处理工程，符合国务院“三先三后，先节水后调水、先治污后通水、先环保后用水”的政策要求。
（2）现状污水处理能力无法消化企业新增的产能投放
福州江阴港城经济区现有污水处理厂一座，即福州江阴工业集中区污水处理厂，规模4万m3/d。目前福州江阴港城经济区污水处理厂现状进厂水量高峰期可达到4.61万m3/d。随着新企业的入驻和现有园区企业的扩建，新建项目投产后将同步带来污水处理量的增加，现状4万m3/d处理规模无法满足污水处理需求。因此，启动污水处理厂中期工程（一期）迫在眉睫。
兴化湾是福建最大的港湾，水深稳定，为良好的通海水道，港口的建设将促进工业区的发展规模和经济快速增长。先进技术、设备以及富有潜力的市场，是工业区得天独厚的发展优势。为了树立和提高工业区在环境保护和生态平衡方面的新形象，大大改善工业区的投资环境，为工业区经济可持续发展打下坚实的基础，开展福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程（一期）是十分必要的。
3、项目实施的可行性
本项目实施后，可改善福州江阴港城经济区污水处理厂现有运行效果，使各项污水出水稳定达标，污水厂出水可达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准；同时，该项目的建设可改善城区投资环境，吸引更多的外商投资，促进城市经济发展。因此，本项目是福州江阴港城经济区污水处理厂至关重要的一个环节，社会效益及环境效益显著。根据国家建设部关于《征收排水设施有偿使用费的暂行规定》中的有关条例，参照有关城市的经验，结合本项目的实际情况，通过收取排污费，使本项目具有一定的经济效益。因此，项目实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目计划总投资31,544.67万元，拟使用本次发行募集资金10,700.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
■
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为4.80%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得福清市发展和改革局核发的《关于福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目建议书暨可行性研究报告的批复》（融发改审批[2021]625号），已取得福州市生态环境局出具的《关于〈福州江阴港城经济区污水处理厂中期一期工程环境影响报告书〉的批复意见》（榕融环评[2023]50号），已取得国有土地使用权证。
（五）常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目
1、项目基本情况
常山华侨城污水处理厂位于福建省漳州常山华侨经济开发区，总用地63.2亩，现状已建一期规模1万m3/d，拟新建二期规模为2万m3/d，主要处理漳州市常山华侨经济开发区水产品加工企业污水和生活污水。本次募投项目范围包括受让常山华侨城污水处理厂一期存量资产并实施技改工程，以及实施二期提标扩建工程。
常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目系由漳州市常山华侨经济开发区管理委员会授权确定漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局作为项目的实施机构，漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局已通过公开招标选定公司的控股子公司漳州常华钱水水处理有限公司为项目的中标社会资本。漳州常华钱水水处理有限公司已与漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局签署《常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目合同》，负责本次募投项目实施。
2、项目实施的必要性
（1）中央及地方政府对于生态环境保护的客观要求
为全面贯彻国家“水十条”精神，大力推进生态文明建设，改善水环境质量，系统推进水污染防治、水生态保护以及水资源管理，对污水排放不达标的污水厂进行提标改造势在必行。
根据《福建省人民政府关于实施工业（产业）园区标准化建设推动制造业高质量发展的指导意见》和《福建省工业（产业）园区标准化建设指南》，园区应加快生态环境基础设施建设，建成完善污水集中处理设施或入园企业能够方便接入市政管网，且雨污分流，按规划要求建设完善危废、固废集中处理设施，严格落实环境监管要求，提升环境治理能力。
（2）完善园区基础配套设施有利于招商引资和区域经济发展
城市的规划发展离不开环境保护设施的建设，健康的生态环境有利于促进城市经济发展。水环境保护是城镇环境保护的重要组成部分，而污水处理厂的建设对水环境保护起到至关重要的作用。目前园区现状污水厂的深度处理设备无法发挥效用，进出水水质有待改善，且现状污水量接近满负荷。随着园区进一步发展，更多企业将入驻且排放污水，现状污水厂的处理规模将无法满足园区快速发展的需求，因此对污水厂扩建迫在眉睫。完善园区污水处理等基础配套设施有利于减轻区域内水环境的有机负荷，实现规划中的环境保护总目标，亦有利于园区持续的招商引资和区域经济发展。
3、项目实施的可行性
本项目实施完毕后，污水厂出水水质将满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，对加快常山基础设施建设、改善区域环境状况、减缓环境污染现状具有积极作用。本项目建成后，项目公司通过收取污水处理服务费收回投资成本并获得合理收益。因此，本项目具有较好的社会效益、环境效益和经济效益，项目实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目计划总投资24,820.76万元，拟使用本次发行募集资金6,100.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
■
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.07%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局核发的《漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局关于常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程可行性研究报告的批复》（常发改审[2022]9号），已取得漳州市常山华侨经济开发区管委会生态环境局出具的《关于漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程环境影响报告书的批复》（漳常环审书[2023]1号），已取得国有土地使用权证。
（六）永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目
1、项目基本情况
永康市主城区的城市污水处理任务由永康市钱江水务有限公司投资建设的永康城市污水处理厂承担。永康城市污水处理厂服务范围包括永康市主城区、经济开发区、城西新区、花街镇和石柱镇等地。现已建成一二三四期工程，设计污水处理规模共16万吨/日，每期规模均为4万吨/日，分别于2007年、2013年、2017年以及2021年建成运行通水。
永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目选址位于永康城市污水厂厂区内景观塘位置，工程用地约12,431平方米（约18.7亩）。项目设计污水处理规模4万吨/日。项目建成后，永康城市污水厂厂区内总污水处理能力达到20万吨/日。
2、项目实施的必要性
永康市城市污水处理厂现有污水处理规模16万吨/日，2023年上半年日均处理水量15.26万吨/日，6月份平均日处理水量17.11万吨/日，最高日处理量达18.70万吨/日。随着永康市主城区的城市开发边界的不断外扩延伸（包括新规划江南山水新城、林草装备园的开发建设等），污水收集范围将扩大。另外，规划溪心路DN1000污水管的建成后，经济开发区、东城街道、石柱集镇等区域原存在溢流的污水量收集将更彻底。与此同时，城镇化建设过程中人口迁移到主城区，以及雨污分流改造工程更加彻底的推进也会带来污水处理量的增加。因此，永康市城市污水处理厂已经不能满足未来发展需求。
本项目的实施可以解决近期城市污水处理厂超负荷运行的问题，缓解水环境质量的制约，提高城区开发建设的速度，保证城市经济的可持续发展。
3、项目实施的可行性
本项目建设符合《永康市城区污水专项规划》。项目周边道路交通便利，各种基础设施系统（给排水、供电、通讯等）基本具备。本项目实施完毕后，污水厂出水水质将满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，对加快永康市基础设施建设、改善区域环境状况、减缓环境污染现状具有积极作用。本项目建成后，项目公司通过收取污水处理服务费收回投资成本并获得合理收益。因此，本项目具有较好的社会效益、环境效益和经济效益，项目实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目计划总投资31,972.21万元，拟使用本次发行募集资金10,980.75万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.43%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得永康市发展和改革局核发的《关于永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目核准的批复》（永发改审批[2023]177号），已取得金华市生态环境局出具的《关于永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程环境影响报告表的审查意见》（金环建永[2023]111号），项目位于现有污水处理厂用地红线内。
（七）平湖市独山港区工业水厂三期工程项目
1、项目基本情况
独山港区工业水厂厂址位于港区中部，海港路以西，黄姑塘以南，紧邻黄姑塘。现状水厂总占地面积为57,119m2（约合85.68亩），分两期建设。一期工程占地面积为43,622m2（约合65.43亩），设计规模4.9万吨/日；二期工程占地面积为13,497m2（约合20.25亩），设计规模为5万吨/日。
本次平湖市独山港区工业水厂三期工程项目位于原厂区一、二期工程的西侧，三期工程的出入口均按原厂区道路出入口设置。三期工程设计规模为5万吨/日，建成后独山港区工业水厂总规模为14.9万吨/日。
2、项目实施的必要性
（1）是深入优化水资源配置、推行“优水优用”供水理念的需要
平湖市区现状两座水厂是以太浦河为水源，市区两座水厂水源已可稳定达到地表水三类水体标准，但距离千岛湖等优质水源尚有明显差距。同时考虑千岛湖引水水量不能满足市区生活饮用水需要，更需要合理分配优质水资源，即将千岛湖优质水优先作为居民饮用水的原水，把水质情况稍差的本地河网水作为工业用水的原水，最终目的是将对水质要求相对较低的工业用水量大的企业从城市生活饮用水供水系统中分离出来，在增加市区供水能力的同时，深入推行“分质供水，优水优用”城市供水理念。
（2）是完善市政基础设施、满足城市工业发展的需要
近年来独山港区工业发展势头强劲，新工业企业的落户、现状工业企业的扩产，工业用水量逐年增长，独山工业水厂现有供水能力将不能满足港区工业用水发展的需求。因此，作为市政基础设施配套，急需建设独山港区工业水厂三期工程，以满足港区工业发展需要。
（3）是为企业减负、切实优化营商环境、增加投资吸引力的需要
在实施千岛湖引水、市区采取混合水供水方案后，预计企业取用城市集中生活饮用水作为工业用水的成本还会增加。通过独山港区工业水厂三期工程的建设，可进一步提高港区工业供水能力，保障港区企业工业用水需求，降低企业用水成本，为企业减负，可切实优化独山港区的营商环境、增加投资吸引力。
3、项目实施的可行性
本项目作为平湖市独山港区重要的市政工业给水基础设施，符合国家及地方政策，有明确的服务范围，急迫的用水需求，项目建设用地、供电以及交通等外部条件均有保障，建设和运行管理机构完善，有保障的资金来源和偿还能力。具备了上述工程建设的要素条件，从技术、经济和国家政策等方面综合评价，本工程建设是可行的，将具有显著的社会效益、环境效益和经济效益。
4、项目投资概算
本项目计划总投资9,454.02万元，拟使用本次发行募集资金4,800.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.06%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得平湖市发展和改革局核发的《平湖市独山港区工业水厂三期工程核准的批复》（平发改独山港投[2022]20号），已取得嘉兴市生态环境局出具的《建设项目环境影响报告表审查意见》（嘉（平）环建[2022]060号），已取得国有土地使用权证。
三、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险及资金成本。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案出具日，中国水务直接持有发行人33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为公司的控股股东，公司无实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国水务，公司均为无实际控制人状态。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
截至本预案出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，将有效扩大公司业务规模，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。
本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在因本次发行而新增其他关联交易的情形。
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。
第六章本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业政策风险
公司目前主要从事供水、水处理等水务环境综合服务业务，该行业与国家行业政策密切相关，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，可能影响到公司整体经营和发展。
（二）竞争风险
我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。近年来，我国水务行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。该类变化与调整使公司的发展机遇与调整并存，可能对公司的经营与发展带来影响。
二、经营风险
本公司所属的水务行业对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，企业用水随着企业经营紧缩相应减少。从长期看，随着城市发展以及城乡一体化的推进，公司供水总量将呈现稳步上升的趋势，但并不能排除因为短期经济剧烈波动带来公司供水量下滑的风险。
此外，水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度上影响公司的利润水平。
三、财务风险
（一）融资风险
公司近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，各项业务都存在较大的资金需求。大量新项目集中投资建设，部分项目债务融资比例高，财务费用占比较大，如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径资产负债率分别为55.76%、58.06%和58.56%，总体呈持续增长趋势，公司计划进一步拓宽融资渠道，通过向特定对象发行A股股票进行融资，提升资本实力，有效调整公司资产负债结构。若本次向特定对象发行A股股票最终因市场及其他影响因素未能成功实施，公司继续依赖债权融资方式满足资本支出的需求，造成财务成本的相应提高，最终影响公司经营业绩水平。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需本公司股东大会审议通过，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。能否通过审议、获得注册，以及通过审议、获得注册的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行A股股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行A股股票存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、募集资金投资项目的风险
本次发行募集的资金，拟主要投资于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目、平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。该等项目投资规模大、建设工期较长、工程建造技术和工艺复杂、工程质量要求较高。如该项目出现工期延误等其他情形，将可能影响到公司投资回报。此外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策调整以及人力不可抗拒的其他不利情形，也可能会造成相关项目的完工和验收时间延期，从而对项目的预期效益造成不利影响。
第七章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司的利润分配按以下程序进行决策：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配
公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，批准以方案实施前的公司总股本352,995,758股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利52,949,363.70元，已实施完毕。
2、2021年度利润分配
公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，批准以方案实施前的公司总股本352,995,758股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利52,949,363.70元，已实施完毕。
3、2022年度利润分配
公司2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，批准以总股本352,995,758股为基数，向全体股东每股派发0.15元（含税）现金红利，共计派发现金总额为52,949,363.70元，已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
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（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》，综合公司际情况，制订了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是中小股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制订应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《钱江水利开发股份有限公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先考虑现金分红，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1.利润分配的形式
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2.公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
4.利润分配的审议程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
四、本规划的决策程序及调整机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
第八章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份105,898,727股为上限进行测算。（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年6月末完成本次发行。
4、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为16,148.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,333.34万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为21,531.71万元和15,111.12万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、增加10%、增加20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
5、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行A股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币75,180.75万元（含本数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过94,300.00万元基础上，扣减截至2023年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分（即19,119.25万元）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，在自来水和污水处理项目的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司借助水务标准化和信息化的建设，积极搭建设计、施工、集采、资金、智创、二供等业务平台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率。同时公司积极开展技术创新，坚持以供排水为核心主业，围绕水环境打造规划设计、工程建设、物资流通、科技研发、技术咨询等战略新兴板块，以技术标准、专利申报、课题研究为依托，不断提升技术创新能力和科研成果转化能力，打通从科技研发到产业化应用的创新链条。
市场方面，公司自2000年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务环保为核心主业的上市公司，系浙江省水务投资运营龙头企业，在省内具有一定的品牌认知度。公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市公司的良好形象，与地方政府不断深化合作实现共赢。公司业务覆盖浙江省9个地级市，服务面积约1万平方公里，服务人口约600万，服务面积与服务人口均超过浙江省十分之一。目前，公司已成功开拓省外水务市场，业务触角持续向福建省等区域延伸。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
六、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东中国水务根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年12月23日