上海浦东建设股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：2024-040

　　上海浦东建设股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年7月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月30日14点45分

　　召开地点：浦东新区北蔡镇锦尊路399号大华锦绣皇冠假日酒店

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月30日

　　至2024年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年7月11日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过。相关内容详见2024年7月12日公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：议案2应回避表决的关联股东为上海浦东发展（集团）有限公司、上海浦东投资经营有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供与上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：上海市浦东新区邹平路188弄7号（T3）12楼董事会办公室

　　联系电话：（021）68862088、（021）68862278

　　邮编：200125传真：(021)68765759

　　（五）登记时间：2024年7月26日上午9:00至11:00，13:00至15:00。

　　（六）登记地点：上海市浦东新区邹平路188弄7号（T3）12楼董事会办公室

　　联系电话：（021）68862088、（021）68862278

　　传真：(021)68765759

　　六、其他事项

　　本次股东大会不发礼品，与会股东食、宿及交通费敬请自理。

　　特此公告。

　　上海浦东建设股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海浦东建设股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2024-038

　　上海浦东建设股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘国内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）

　　●上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）已于2024年7月11日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度会计师事务所聘任的议案》。公司拟续聘天职国际为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员26名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：马罡，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师2：张利，2016年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2016年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王俊，2015年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计165万元（其中：年度财务报告审计费用115万元；内控审计费用50万元）。较上一期审计费用增加15万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会的履职情况

　　2024年7月11日，公司召开第八届董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度会计师事务所聘任的议案》，委员会认为：“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2024年度年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案提交公司董事会和股东大会审议。”

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年7月11日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度会计师事务所聘任的议案》。同意公司聘任天职国际为公司提供2024年度年报审计及内部控制审计等服务。费用为165万元，其中，年度财务报告审计费用115万元；内控审计费用50万元。

　　公司全部9名董事参与本项议案表决，表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海浦东建设股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十二日

　　证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2024-037

　　上海浦东建设股份有限公司第八届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十二次会议于2024年7月1日-7月11日以通讯方式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的各项有关规定。

　　与会董事审议并以书面表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于2024年度会计师事务所聘任的议案》

　　同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年年报审计及内部控制审计等服务，费用为165万元，其中年度财务报告审计费用115万元，内部控制审计费用50万元。

　　本议案已经第八届董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、《关于签订〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》

　　同意公司与公司关联方上海盛世申金投资发展有限公司（以下简称盛世申金）及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城园区综合开发项目进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费。

　　本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　关联董事赵炜诚、陈怡、庞晓明回避表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司于2024年7月30日(星期二)下午2:45现场召开2024年第一次临时股东大会，会议地点：浦东新区北蔡镇锦尊路399号大华锦绣皇冠假日酒店；会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　上述第1、2项议案还将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海浦东建设股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十二日

　　证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2024-039

　　上海浦东建设股份有限公司关于公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）拟与公司关联方上海盛世申金投资发展有限公司（以下简称盛世申金）及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城园区综合开发项目（以下简称浦发上城项目）进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费；

　　●盛世申金系公司实际控制人上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称浦发集团）下属公司。公司董事、总经理赵炜诚先生兼任盛世申金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次交易尚需提交股东大会审议；

　　●截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为32,757.93万元（其中，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易总额为30,816.85万元；在经营层决策权限内，未提交股东大会审议的关联交易金额1,941.08万元）。与本次关联交易累计计算，与同一关联人之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为积极参与浦东新区城市更新和区域综合开发，充分发挥公司在设计、施工、园区运营等业务上的协同优势，探索打造精品示范项目，经友好协商，公司拟与公司关联方盛世申金及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城项目进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费。

　　（二）本次交易的审议程序

　　本次交易已于2024年7月10日经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议全票审议通过，同意将有关议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次交易于2024年7月11日经公司第八届董事会第二十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过，关联董事赵炜诚先生、陈怡女士、庞晓明先生回避表决。

　　（三）本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　（四）截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为32,757.93万元（其中，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易总额为30,816.85万元；在经营层决策权限内，未提交股东大会审议的关联交易金额1,941.08万元）。与本次关联交易累计计算，与同一关联人之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　盛世申金系公司实际控制人浦发集团下属公司；公司董事、总经理赵炜诚先生兼任盛世申金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、上海盛世申金投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：9131000005456563XD

　　成立时间：2012年9月18日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区东陆路1976号2层F室

　　注册资本：120,727.5万元人民币

　　法定代表人：赵炜诚

　　经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业服务，停车场（库）的经营管理，健身设施经营及管理，酒店管理，企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海市浦东新区房地产（集团）有限公司持股50%、上海浦发上城企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%。

　　主要财务指标：

　　2023年度，总资产805,453万元，净资产121,990万元，营业收入-181,193万元，净利润1,262万元。（以上数据已经审计）

　　截至2024年5月31日，总资产808,774万元，净资产122,048万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润58万元。（以上数据未经审计）

　　信用状况：盛世申金不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、上海浦发上城商业建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MAD5957K61

　　成立时间：2023年11月16日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：冯浩

　　经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：盛世申金持股100%。

　　主要财务指标：截至2024年5月31日，总资产321,232万元，净资产-77万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-77万元。（以上数据未经审计）

　　信用状况：上海浦发上城商业建设发展有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　3、上海浦发上城企业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MAD39NR66F

　　成立时间：2023年11月16日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：冯浩

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：盛世申金持股100%。

　　主要财务指标：截至2024年5月31日，总资产78,637万元，净资产-80万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-80万元。（以上数据未经审计）

　　信用状况：上海浦发上城企业发展有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　4、上海浦发上城公寓开发经营有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MAD4GQPL3G

　　成立时间：2023年11月16日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：冯浩

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：盛世申金持股100%。

　　主要财务指标：截至2024年5月31日，总资产110,483万元，净资产-27万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-27万元。（以上数据未经审计）

　　信用状况：上海浦发上城公寓开发经营有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易为公司与关联方盛世申金及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城项目进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费。

　　盛世申金及其三家全资子公司主要从事浦东新区金桥开发区J9A-02、J9A-03、J9A-04、J9A-05、J9A-06、J9A-07及J9B-14地块项目的综合开发，项目用地面积约为37万平方米，规划计容建筑面积约为63万平方米，项目以产业研发、办公为主导，涵盖产业研发、办公、酒店、住宅、公寓等复合业态。

　　四、关联交易的定价流程

　　本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格为2,000万元/年。本次托管费定价合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）协议主体

　　委托方：盛世申金、上海浦发上城公寓开发经营有限公司、上海浦发上城商业建设发展有限公司、上海浦发上城企业发展有限公司（以下合称甲方）

　　受托方：公司（以下简称乙方）

　　（二）委托事项

　　1、甲方拟委托乙方对甲方的浦发上城项目所涉及的日常经营事宜进行管理。

　　2、甲方授予乙方对甲方的浦发上城项目日常经营管理权，主要包括：年度预算与经营计划执行；行政、信息化、档案管理；设计、施工、合约、采购等工程管理；招商运营及营销管理（不包括商品住宅）及其他日常经营管理所涉事项。

　　（三）协议的生效和有效期

　　本协议自双方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。

　　委托经营管理的期限为3年，到期后委托方可根据经营目标达成情况，与受托方另行协商委托经营事项。

　　（四）管理费

　　本项目按2,000万元/年收取托管费。托管费在《委托经营管理协议》生效后，且甲方出具上年度审计报告之日起30日内，并经甲方确认完成年度经营目标后，足额支付给乙方。

　　（五）权利义务

　　1、甲方的权利与义务：

　　甲方有权对乙方履行受托管理事宜进行监督，并提出整改要求。原则上，一般事项，在发出整改要求后30日内或者整改通知规定的时间内纠正或整改完毕。

　　乙方存在侵害公司利益，以及违反协议约定事项的，若造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的实际损失。

　　甲方应当对乙方行使受托管理提供必要的便利，包括但不限于确保甲方工作人员给予必要的配合、提供乙方履行受托管理所必须公司项目资料等。

　　2、乙方的权利与义务：

　　乙方应勤勉尽责地履行本协议项下的受托义务。

　　乙方在受托管理浦发上城项目中，涉及到甲方的重大资产构建、处置、重大投融资行为的，应在取得甲方的同意后方可实施。

　　乙方的受托管理行为不得超出甲方委托的范围，对于特定事项是否属于委托的范围的，应及时向甲方董事会汇报。

　　乙方有权按照本协议的约定收取管理报酬。

　　乙方收到甲方解除或终止委托的书面通知后，应当配合甲方交接相关工作。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或遭受损失的，对方有权要求违约方赔偿因此造成的直接经济损失。如果双方均违约，双方应各自承担相应的责任。

　　（七）协议的解除和终止

　　1、有下列情形之一的，甲方有权随时解除或终止本协议，但应提前10个工作日书面通知乙方：

　　（1）乙方的行为严重损害甲方的合法权益（为免疑义，严重损害系指给甲方造成500万人民币以上（含本数）的直接损失的情形）；

　　（2）发生本协议第五条第1款情形（甲方有权对乙方履行受托管理事宜进行监督，并提出整改要求。原则上，一般事项，在发出整改要求后30日内或者整改通知规定的时间内纠正或整改完毕），乙方拒不改正的；

　　（3）乙方未能完成甲方审议通过的当年财务预算主要目标；

　　（4）项目建设实际需要产生变化，不再适合委托乙方管理的；

　　（5）根据法律或本协议其他规定解除、终止本协议的。

　　2、有下列情形之一的，双方经书面协商一致，可以解除或终止本协议：

　　（1）因不可抗力致使本协议无法继续履行的；

　　（2）甲乙双方经协商同意解除本协议的；

　　（3）根据法律或本协议其他规定解除、终止本协议的。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易主要目的为做优做强公司，利用公司在设计规划、工程施工及园区建设运营上的经验，有序推进浦发上城项目建设工作，不断积累在相关领域的资源和能力积累，并获取一定回报，符合公司“科技型全产业链基础设施投资建设运营商”的发展战略。公司对托管标的项目进行管理并收取管理费，不享有对标的项目所涉公司的经营收益权，也不承担项目的市场风险。本次关联交易不会影响合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本次交易于2024年7月10日经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议全票通过，并同意将有关议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）本次交易于2024年7月11日经公司第八届董事会第二十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过，关联董事赵炜诚先生、陈怡女士、庞晓明先生回避表决；

　　（三）本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为32,757.93万元（其中，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易总额为30,816.85万元；在经营层决策权限内，未提交股东大会审议的关联交易金额1,941.08万元）。与本次关联交易累计计算，与同一关联人之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　特此公告。

　　上海浦东建设股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十二日