许锡忠不愿放手三峡新材？宜昌国资入主再生波澜

21世纪经济报道记者王雪 武汉报道

宜昌国资入主三峡新材（600293.SH）只差临门一脚之时，再生变数。

12月11日晚间，三峡新材发布公告称，公司在召开2023年第一次临时股东大会前增加临时提案，提案人是合计持有5.61%股份的股东深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）、马献科、陈小霞、林海波、廖秋霞、刘应辉以及单独持有4.77%股份的股东当阳市国中安投资有限公司（以下简称“当阳国中安”）。

具体来看，前海佳浩方面及当阳国中安提名了7位非独立董事及独立董事候选人名单，将参与董事会席位的竞争。前不久，三峡新材第一大股东当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”）推荐了6名非独立董事及3名独立董事。换言之，16位候选人将角逐仅有9个名额的董事会席位。

让投资者关注的是，这场实控权之争背后的故事。21世纪经济报道记者以投资人身份致电三峡新材，对方表示，单独或合计持股3%以上的股东可以在股东大会召开的前十日提交临时提案，这是股东权利。背后的故事不清楚，公司将根据事实披露，一切以公告为主。

宜昌国资入主不易

三峡新材在今年三季度报中指出，因华龙证券股份有限公司与许锡忠、深圳滕润盛世基金管理有限公司质押式证券回购纠纷一案，2023年8月19日，许锡忠所持公司股份约5138.71万股被司法拍卖，由当阳城投竞拍所得。

此外，因国新证券股份有限公司与海南宗宣达实业投资有限公司、许锡忠股票质押合同纠纷一案，2023年9月15日，许锡忠所控制的海南宗宣达实业投资有限公司所持公司股份约6367.43万股被司法拍卖，由当阳城投竞拍所得（过户尚在办理中）。

2023年8月至 9月14日，当阳城投又通过二级市场集中竞价增持三峡新材股份约4704.67万股。

通过以上司法拍卖和二级市场增持，在司法拍卖过户完成后，当阳城投将持有三峡新材股份约2.19亿股，占总股本的18.84%，成为该公司第一大股东。

“而当阳城投意向取得公司控制权，将适时向公司提出调整公司董事会和高级管理人员的方案，实现取得公司控制权的意向，许锡忠不再为公司实际控制人。” 三峡新材指出。

但当前，企查查显示，三峡新材实控人仍是许锡忠。一位法律界人士告诉21世纪经济报道记者，企业实际控制人不一定是公司的第一大股东。成为实控人，必须具备以下四个条件之一：具有公司50%以上股份的控股股东；可支配的上市公司表决权超过30%；实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上的成员委任；可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

从实际情况来看，当阳城投与当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）签署《投票权委托协议》《一直行动人协议》，当阳建投将其持有三峡新材5.65%股权对应的表决权委托给当阳城投行使，当阳城投与当阳建投构成一致行动关系，双方合计持有股票占三峡新材总股本的24.49%，没有满足持有公司50%以上股份或超30%表决权的条件。

因此，当阳城投将从改组三峡新材董事会着手。12月2日，三峡新材发布公告称，当阳城投提议，提名谢普乐、闵杨、刘正斌、汪艳妮、潘琳、周扬为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名陆平、王小宁、卢以品为独立董事候选人。

在6名非独立董事候选人中，除刘正斌外，其余5人均具有宜昌国资任职背景。因此，若此次议案通过，当阳城投将控制三峡新材董事会一半以上席位，真正获得实控权。

但进展远没有想象那般顺利。董事候选人提名的议案遭到了当前董事许泽伟、许泽铭反对；要求召开临时股东大会的议案也遭到了许泽伟、许泽铭反对。

而且，三名独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发均未出席此次临时董事会会议。“因赞成票没有达到全体董事人数的一半，两项议案审议没有通过。”三峡新材指出。

本以为当阳城投提案就此“流产”，但三峡新材监事会扮演了“江湖救急”的角色。12月2日，监事会审议通过了当阳城投《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，将于12月20日召开股东大会，将采用累积投票制逐项表决董事会未通过的当阳城投提案。

然而，波澜再生。12月11晚间，三峡新材公告指出，股东前海佳浩方提议，增加选举杨晓凭、刘琪、刘政为三峡新材第十二届董事会非独立董事；增加选举刘书锦、郭圣翠、邝保英为独立董事。股东当阳国中安提议，增加选举许泽铭为公司第十二届董事会非独立董事。

一位业内人士告诉21世纪经济报道记者，“这为当阳城投争取实际控制人地位又增加了不确定性。从董事候选名单也能看出来，这或许是许锡忠方与当阳国资之争。”

许锡忠不愿放手？

具体来看，司法拍卖前，许锡忠、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳国中安为一致行动人，许锡忠持有和控制的公司股份合计约1.70亿股，占总股本的14.69%。此次，当阳国中安提名的许泽铭对当阳城投的议案投反对票。

公告指出，许泽铭现任深圳腾润盛世信息技术有限公司执行董事兼总经理、深圳腾润盛世互联网有限公司监事、深圳腾润盛世科技有限公司监事。企查查显示，许锡忠对深圳腾润盛世控股集团有限公司持股比例达80%。

值得注意的是，向当阳城投投反对票的另一位董事许泽伟，是许锡忠之子。

此外，许锡忠与前海佳浩或也有着一定联系。2016年，三峡新材向许锡忠、前海佳浩等通过非公开发行方式募资不超过30.4亿元，其中21.7亿元收购深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波连锁”）100%股权。彼时，许锡忠已是三峡新材董事长，任期自2014年5月12日至2023年6月。

公开资料显示，恒波连锁原实际控制人是刘德迅，同时也是前海佳浩执行事务合伙人。“此次，前海佳浩推荐候选人名单中的杨晓凭自2015年开始就担任三峡新材董事会秘书，可以说在许锡忠担任三峡新材董事长时他一直在。”业内人士强调，“但背后有哪些故事都不能确定，只有当事人知晓。”

上述业内人士还表示，“当阳国资作为三峡新材的股东，也是该公司乐见的。有国企做股东背景，在增资、增信、政策扶持等方面，都能获得一定的好处。但从目前形势来看，许锡忠方或不想放手三峡新材的实际控制人。”

当前，三峡新材的业绩略有起色。今年前三季度，该公司实现扭亏，主要原因是本期产品销售价格上涨、生产成本下降，利润增长。具体来看，营收约15.13亿元，同比增加4.73%；归母净利润约0.26亿元，同比增加134.53%；基本每股收益约0.02元，同比增加133.33%。

而早在2020年，三峡新材业绩骤降，归母净利润约-20.64亿元，同比下降19176.69%。

2021年12月7日，三峡新材向当阳市国投集团转让恒波连锁100%的股权，转让价款为人民币3013.38万元。“将集中精力发展公司具有市场竞争优势的平板玻璃主业。”三峡新材强调。

公开资料显示，预计未来几年，平板玻璃市场将继续保持稳定增长，尤其是在电子产品和汽车市场方面。此外，玻璃加工、建筑等行业将继续是平板玻璃的重要需求方。

“但当前，我国平板玻璃生产份额较为集中，前五家华润玻璃、福耀玻璃、安徽安泰、甘肃亚盛、建艺集团等市场份额合计超50%。因此，三峡新材应思考如何进一步扩大市场份额。而且，市场对高质量、高透光度的平板玻璃需求也不断增加，该公司要不断投入研发，进行技术迭代升级，才能在竞争中保有一席之地。”另一位业内人士表示。

“三峡新材若要想获得长足的发展，还是要理清楚公司内部各方的关系，‘内耗’只会分散公司经营的精力，需要有一个强有力的领导方。”该位业内人士表示。但至于三峡新材实控权将花落谁家，还需等待股东大会结果。

（作者：王雪 编辑：张伟贤）