安琪酵母股份有限公司 第九届董事会第三十九次会议决议 公 告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-002号
安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月10日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第三十九次会议的通知。会议于2025年1月15日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议审议了相关议案并进行了逐项表决，其中议案一、议案二关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案
2025年1月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第七次会议对本议案进行审议（6票同意，0票反对，0票弃权），取得了事前认可，同意提交公司董事会审计委员会审议。
2025年1月15日，公司召开第九届董事会审计委员会第二十二次会议对本议案进行审议（6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避），同意提交公司董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004号）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（二）关于拟转让安琪酵母（湖北自贸区）有限公司全部股权暨关联交易的议案
2025年1月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第七次会议对本事项进行审议（6票同意，0票反对，0票弃权），取得了事前认可，同意提交公司审计委员会、战略委员会、董事会审议。
2025年1月15日，公司召开第九届董事会审计委员会第二十二次会议对本事项进行审议（6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避），同意提交公司董事会审议。
2025年1月15日，公司召开第九届董事会战略委员会第二十四次会议对本事项进行审议（3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避），同意提交公司董事会审议。
为进一步整合战略资源，聚焦酵母主业发展，公司拟转让安琪酵母（湖北自贸区）有限公司（简称湖北自贸区公司）全部股权给控股股东湖北安琪生物集团有限公司的全资子公司安琪生物科技有限公司（简称安琪生物科技公司）。
公司和安琪生物科技公司委托中水致远资产评估有限公司对本次交易涉及的湖北自贸区公司股东权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《安琪酵母股份有限公司拟将所持有的安琪酵母（湖北自贸区）有限公司股权转让给安琪生物科技有限公司所涉及的安琪酵母（湖北自贸区）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本评估报告采用收益法和资产基础法进行评估，在分析资料完整性、数据可靠性和评估结果合理性后，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
经评估，湖北自贸区公司股东全部权益价值3,624.51万元，评估减值3.04万元，减值率0.08%。本评估结果客观地反映了湖北自贸区公司的市场价值，同意以此作为本次股权转让的定价依据。本次股权转让价格为3,624.51万元，由安琪生物科技公司一次性向公司支付。
本次股权转让有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（三）关于安琪邦泰公司新建成品仓库项目的议案
2025年1月15日，公司召开第九届董事会战略委员会第二十四次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。
结合安琪邦泰公司当前实际情况及公司整体仓储需求，安琪邦泰公司计划投资1,974万元新建成品仓库，预计建设周期7个月，2025年9月投入使用。项目实施有助于保障公司“十四五”期间的经营安全，增强盈利能力和竞争力，推动稳健发展，不会损害公司和股东利益。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于调整公司内部组织机构的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于调整公司内部组织机构的公告》（公告编号：2025-005号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-006号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年1月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-003号
安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第三十七次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月10日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第三十九次会议的通知，会议于2025年1月15日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于拟转让安琪酵母(湖北自贸区)有限公司全部股权暨关联交易的议案
为进一步整合战略资源，聚焦酵母主业发展，公司拟转让安琪酵母（湖北自贸区）有限公司（简称湖北自贸区公司）全部股权给控股股东湖北安琪生物集团有限公司的全资子公司安琪生物科技有限公司（简称安琪生物科技公司）。
公司和安琪生物科技公司委托中水致远资产评估有限公司对本次交易涉及的湖北自贸区公司股东权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《安琪酵母股份有限公司拟将所持有的安琪酵母（湖北自贸区）有限公司股权转让给安琪生物科技有限公司所涉及的安琪酵母（湖北自贸区）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本评估报告采用收益法和资产基础法进行评估，在分析资料完整性、数据可靠性和评估结果合理性后，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
经评估，湖北自贸区公司股东全部权益价值3,624.51万元，评估减值3.04万元，减值率0.08%。本评估结果客观地反映了湖北自贸区公司的市场价值，同意以此作为本次股权转让的定价依据。本次股权转让价格为3,624.51万元，由安琪生物科技公司一次性向公司支付。
本次股权转让有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于安琪邦泰公司新建成品仓库项目的议案
结合安琪邦泰公司当前实际情况及公司整体仓储需求，安琪邦泰公司计划投资1,974万元新建成品仓库，预计建设周期7个月，2025年9月投入使用。项目实施有助于保障公司“十四五”期间的经营安全，增强盈利能力和竞争力，推动稳健发展，不会损害公司和股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于调整公司内部组织机构的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于调整公司内部组织机构的公告》（公告编号：2025-005号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-006号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2025年1月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-004号
安琪酵母股份有限公司
关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：安琪酵母股份有限公司（简称公司）与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.2025年1月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第七次会议对日常关联交易事项进行了事前审核，6票同意，0票反对，0票弃权，同意提交公司董事会审计委员会审议。
2.2025年1月15日，公司召开第九届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过了日常关联交易事项，6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避（关联委员周琳回避），同意提交公司董事会审议。
3.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了日常关联交易事项，6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决）。
4.2025年1月15日，公司召开第九届监事会第三十七次会议审议通过了日常关联交易事项，3票同意，0票反对、0票弃权。
5.公司审议本次日常关联交易事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《安琪酵母股份有限公司章程》的规定。
6.本次日常关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7.本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2024年度，公司日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
注1：2024年3月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》。3月27日，宜昌安琪生物农业科技有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，纳入合并报表范围，故上表所列2024年实际发生金额统计截至3月27日。
注2：上表中2024实际发生金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2024年年度报告为准。
2024年2月4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营需要，公司于9月25日和11月25日召开九届三十五次和九届三十八次两次董事会，对2024年度的日常关联交易预计事项进行了调整。2024年度公司及其子公司实际与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过年度预计金额，日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
2024年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注1：因涉及关联方数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，故上表中所列关联方“湖北安琪生物集团有限公司及其子公司”为简化披露，范围为安琪集团、安琪集团控制的除安琪酵母股份有限公司及其子公司以外的其他子公司。
注2：2024年7月，公司高管覃先武不再担任湖北微琪生物科技有限公司（简称湖北微琪）董事，故上表所列与湖北微琪发生日常关联交易的2025年预计金额时间范围为2025年1月至7月。
2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.湖北安琪生物集团有限公司及其子公司
1.1湖北安琪生物集团有限公司
住 所：宜昌市城东大道168号
统一社会信用代码：914205002717546053
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
成立日期：1997年9月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
关联关系：湖北安琪生物集团有限公司（简称安琪集团）是公司控股股东，持有公司38.07%的股份，为公司的关联法人。
财务数据：截至2024年9月30日，安琪集团资产总额249.73亿元，负债总额132.75亿元，净资产116.97亿元，营业收入144.20亿元，净利润9.63亿元，资产负债率53.16%（以上数据未经审计）。
1.2安琪乳业（宜昌）有限公司
住 所：宜昌市夷陵区东城试验区东城路3-6
统一社会信用代码：91420506MACDC6RF7H
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：成剑
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2023年3月30日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品进出口，技术进出口，货物进出口，农副产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产，食品销售，食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司控股股东安琪集团全资子公司安琪生物科技有限公司持有安琪乳业（宜昌）有限公司（简称安琪乳业）60%股权，为公司的关联法人。
财务数据：截至2024年9月30日，安琪乳业资产总额1,070.34万元、负债总额184.88万元、净资产885.46万元、营业收入1,315.16万元、净利润-43.58万元、资产负债率17.27%（以上数据未经审计）。
1.3安琪集团其他子公司
安琪生物科技有限公司、宜昌茶业集团有限公司、西藏安琪生物科技有限公司、宜昌喜旺食品有限公司、湖北安琪屈姑生物科技有限公司、西藏安琪珠峰生物科技有限公司、湖北宜红茶业有限公司、湖北采花茶业有限公司、湖北采花网络科技有限公司、湖北安琪萧氏茶业有限公司、湖北萧氏茶业有限公司、湖北昭君茶业有限公司、宜茶集團（香港）有限公司、宜茶集团（湖北）贸易有限公司、宜昌清溪沟贡茶有限公司、宜昌凯力达电子商务有限公司、宜昌雾源茶叶专业合作社、宜昌香龙山茶叶专业合作社、安琪生物（湖北）科贸有限公司等19家公司为安琪集团子公司或孙公司，为公司关联法人，后续子公司新增或减少，关联方名单自动变更。
2.湖北微琪生物科技有限公司
住 所：宜昌市猇亭区马鞍路168号
统一社会信用代码：91420505MAC1A7257Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡国亮
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2022年9月29日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；表面功能材料销售；工程和技术研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；肥料生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：在过去12个月内，公司高管覃先武曾担任湖北微琪董事，为公司的关联法人。
财务数据：截至2024年9月30日，湖北微琪资产总额12,602.39万元，负债总额4,798.41万元，净资产7,803.98万元，营业收入46.85万元，净利润-691.39万元，资产负债率38.08%（以上数据未经审计）。
（二）履约能力分析
上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司及其子公司与关联方发生的销售或购买相关产品及商品、相关资产租赁及其他、提供或接受相关劳务或服务、接受委托代为销售其产品及商品等交易类别。
（二）定价政策
公司及其子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格是参照市场定价协商确定，价格公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其子公司同关联方发生的关联交易是为了满足生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
（一）第九届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；
（二）第九届董事会审计委员会第二十二次会议决议；
（三）第九届董事会第三十九次会议决议；
（四）第九届监事会第三十七次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年1月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-005号
安琪酵母股份有限公司
关于调整公司内部组织机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年1月15日，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第三十七次会议审议批准了《关于调整公司内部组织机构的议案》。
根据战略发展与经营管理的需要，进一步优化管理结构，提升管理水平和运营效率，公司拟对组织机构进行调整，将国内销售组织按市场领域划分为烘焙面食、福邦农业、食品与发酵工业三个板块，调整部分职能机构。具体方案如下：
烘焙面食板块下新设烘焙面食西部事业部、烘焙面食电商事业部；撤销烹饪调味及中餐标准化事业部。
福邦农业板块下原生物营养运营中心更名为福邦农业业务中心，新设福邦农业华北事业部、福邦农业华南事业部、福邦农业华东事业部、福邦农业西部事业部；撤销动物营养事业部、植物营养与保护事业部、水产营养事业部。
食品与发酵工业板块下新设食品与发酵工业业务中心，新设食品与发酵工业华北事业部、食品与发酵工业华南事业部、食品与发酵工业华东事业部、食品与发酵工业西部事业部；撤销YE食品调味事业部、微生物营养事业部、酿造及生物能源事业部。
生产中心更名为生产管理部。撤销企业管理部、招标办公室、技术部、研究院。撤销审计部，相关职能由审计委员会工作小组承担。
公司本次组织机构的调整不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织机构图详见附件。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年1月16日
附件安琪酵母股份有限公司组织机构图
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证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-006号
安琪酵母股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：18,200股
●限制性股票回购价格：22.30527元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月15日召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）中已不符合激励条件的4名激励对象持有的18,200股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度利润分配方案均已实施完毕，同意将本激励计划授予限制性股票的回购价格调整为22.30527元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
11.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
12.2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
13.2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了该事项。
14.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤离职，徐汗青、邹龙、朱少华等3人发生工作调动，上述共4人不再符合激励条件。
依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计18,200股进行回购注销，占公司本激励计划授予股份总数的0.21%，占本次回购注销前公司总股本的0.002%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。
经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。
经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434,416,439.50元。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。
经2024年4月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：868,669,779股扣减公司回购专用证券账户中的股份10,944,008股，即857,725,771股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）共计派发现金红利428,862,885.50元。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划限制性股票的授予价格为24.30元/股，本次回购价格由24.30元/股调整为22.30527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5-0.5）。
康坤离职，因当前公司股票市价高于22.30527元/股，故回购价格为22.30527元/股。
徐汗青、邹龙、朱少华等3人发生工作调动，故回购价格为22.30527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币405,955.91元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,644,671股变更为868,203,471股，公司股本结构变动如下：
■
注：本次变动441,200股，包含2020年和2024年限制性股票激励计划中需回购注销的股份，分别为18,200股和423,000股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。
监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司4名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的18,200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年、2023年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得现阶段所必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案的审议程序合法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源符合《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《上市公司股权激励管理办法》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格尚需得到公司股东大会的批准，公司需及时履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销相关手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年1月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-007号
安琪酵母股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：423,000股
●限制性股票回购价格：15.41元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月15日召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司回购注销2024年度限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）中已不符合激励条件的34名激励对象持有的423,000股限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2.2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施2024年限制性股票激励计划。
3.2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6.2024年9月9日，公司2024年限制性股票激励计划授予的1,147.60万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计2万股，因而公司2024年限制性股票激励计划实际授予对象为974人，实际授予数量为1,147.60万股。具体内容详见公司于2024年9月11日披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象康坤、张韬等2人离职，邹龙、朱少华、邓娟娟、周伟、聂莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小艳、方荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、向国玉、张睿杰、覃炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、梅芹、何宏超、张伟、张旭等32人发生工作调动，上述共34人不再符合激励条件。
依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计423,000股进行回购注销，占公司本激励计划授予股份总数的3.69%，占本次回购注销前公司总股本的0.05%。
（二）关于回购限制性股票价格的说明
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定，公司对本激励计划中异动人员尚未解除限售的限制性股票的回购价格确定如下：
康坤、张韬等2人离职，因当前公司股票市价高于15.41元/股，故回购价格为15.41元/股。
邹龙、朱少华、邓娟娟、周伟、聂莉、邓业平、杜梨梨、马长勇、艾莉平、郑洪故、覃美玲、毕小艳、方荣、邓丹丹、杜浪、陈丰、华权、刘永大、周磊、袁振明、向国玉、张睿杰、覃炜玲、邹学荣、郭丹、金洁、唐媛媛、卢灿、梅芹、何宏超、张伟、张旭等32人发生工作调动，故回购价格为15.41元/股。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币6,518,430.00元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,644,671股变更为868,203,471股，公司股本结构变动如下：
■
注：本次变动441,200股，包含2020年和2024年限制性股票激励计划中需回购注销的股份，分别为18,200股和423,000股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票。
监事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司34名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的423,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并及时申请办理相关股份注销、减资等手续。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年1月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母公告编号：2025-008号
安琪酵母股份有限公司
关于职工监事辞职的公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）职工监事王东因工作变动原因，于1月15日向公司监事会提交书面辞职申请书，辞去公司职工监事职务。辞职后，王东不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》的有关规定，王东的辞职将导致公司监事会成员少于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，为保证公司监事会的正常运作，王东仍将按照有关要求继续履行监事职责。截至本公告披露日，王东本人未持有公司股份。
王东在担任公司职工监事期间恪尽职守、勤勉尽职，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司监事会对其任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2025年1月16日