控股股东将履行解决同业竞争承诺 华锡有色拟逾5亿元收购佛子矿业100%股权

6月7日晚间，华锡有色(600301)发布公告，拟以现金方式收购向控股股东广西华锡集团股份有限公司(以下简称华锡集团)持有的广西佛子矿业有限公司(以下简称佛子矿业)100%股权。

华锡有色表示，此举是为履行华锡集团在上市公司重大资产重组时，作出的三年内将佛子矿业注入上市公司及解决同业竞争之承诺。公告披露，上述交易价款为5.23亿元，收购完成后，佛子矿业将成为华锡有色全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

公告显示，佛子矿业成立于1989年，注册资本为8000万元。目前，佛子矿业主营业务为铅锌矿的开采、选矿，主要产品为锌精矿、铅精矿。其中，佛子冲铅锌矿位于广西壮族自治区岑溪市内，包括古益矿区和河三矿区两个矿区，矿床中主要含锌、铅、铜、银。佛子矿业拥有古益选矿厂和河三选矿厂，目前采选能力为45万吨/年。

根据中联评估出具的《资产评估报告》显示，此次评估以2023年8月31日为评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，佛子矿业截至评估基准日的净资产账面价值为3.98亿元，评估后的股东全部权益价值为6.02亿元，评估增值2.03亿元，增值率51%，评估增值资产主要为采矿权及土地使用权。

据广西壮族自治区二七一地质队于2022年12月编制《广西壮族自治区岑溪市佛子冲矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2021年12月31日，佛子冲铅锌矿床保有矿体资源量677.5万吨，金属量Pb 19.53万吨、Zn 24.50万吨；伴生矿产资源量(TD)Cu 1.49万吨，Ag 174吨。

但需要指出的是，佛子矿业于2016年7月20日延续取得由广西国土资源厅颁发的新的采矿许可证，采矿许可证有效期至2024年7月24日。华锡有色表示，截至最新公告披露日，佛子矿业目前正在办理采矿许可证延续登记工作，佛子矿业采矿许可证延续不存在实质障碍。

今年4月29日，华锡集团审议通过关于佛子矿业利润分配的方案，向股东分红共计7841.36万元。由此，此次交易以评估值扣减上述利润分配金额后，最终确定标的资产的交易对价为5.23亿元。

华锡有色表示，收购佛子矿业100%股权，有利于进一步聚焦上市公司主业，增强核心竞争力。目前，佛子矿业拥有的核心资产是土地房屋以及1个采矿权和1个探矿权，收购完成后，上述2个矿业权仍在佛子矿业名下，此次交易不涉及矿业权权属的转移。2022年、2023年期间，佛子矿业分别实现营业收入2.78亿元和3.13亿元，实现净利润2785.52万元和3805.62万元。

在过去12个月内，华锡有色与华锡集团及其所属企业累计发生的各类关联交易金额合计6.32亿元(未经审计)。此次交易完成之前，佛子矿业矿产品大部分直接销售给华锡有色托管的冶炼企业(来宾华锡冶炼有限公司、梧州华锡环保科技有限公司)；交易完成后，佛子矿业矿产品将委托上述托管的冶炼企业进行加工或直接向其销售，预计将增加关联交易金额。

华锡有色表示，此次交易是实现华锡集团在上市公司重大资产重组的承诺，有利于进一步解决上市公司与华锡集团同业竞争的问题，可有效减少上市公司与华锡集团之间的关联交易。在交易完成后，佛子矿业将成为华锡有色全资子公司，有助于上市公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力，符合公司的发展战略。

此外，华锡有色拟与华锡集团签署《业绩补偿协议》，业绩承诺资产范围为华锡集团拥有且采用折现现金流量法评估的采矿权资产，即佛子矿业100%的采矿权资产，承诺方即为华锡集团。

公告披露，此次业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度(含此次交易实施完毕当年)，即：如果交易于2024年度完成，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度；如交易在2024年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

根据中联评估出具的《采矿权评估报告》显示，佛子矿业采矿权在2024年度、2025年度和2026年度，预计实现的净利润分别为3620.66万元、3935.43万元和4247.52万元。华锡集团承诺，佛子矿业采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润数不低于1.18亿元。