江苏恒顺醋业股份有限公司
注：1、截至2024年9月末已投入募集资金金额超过拟使用募集资金金额部分为募集资金专户产生的利息、理财收益。
2、上述表格中的金额以万元为单位四舍五入后保留两位小数。
（三）部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的概述
1、公司拟将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2024年12月”延长至“2025年12月”。同时为了提升募集资金使用效率，综合考虑公司及实施主体子公司的资金状况，将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”募集资金账户中尚未使用的募集资金54,776,479.85元及利息和理财收益变更用途，以借款的方式用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的建设。“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”后续投资全部使用自有资金。本次变更部分募集资金用途为募投项目之间募集资金投资金额的调整，未涉及实施新项目，也不涉及关联交易。
2、公司拟将“年产3万吨酿造食醋扩产项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2025年3月”延长至“2025年12月”。
（四）审议程序
公司于2024年10月30日召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，本次变更部分募集资金投资用途不构成关联交易。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的原因
（一）拟延期及变更募投项目情况
“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”实施主体为公司，项目总投资21,600万元，其中使用募集资金14,000万元。项目建设地点：镇江市丹徒新区，建设规模：4万吨/年黑醋、2万吨/年白醋，建设内容：建成年产能4万吨/年黑醋、2万吨/年白醋生产线，新增国产设备298台（套），主要为存料筒仓、输送计量设备、提升机、自动翻醅机、自动行车、自动布料车、自动抓斗等设备。
“年产3万吨酿造食醋扩产项目”实施主体为子公司山西恒顺老陈醋有限公司，项目总投资16,346.15万元，其中使用募集资金12,000万元。项目建设地点：山西省综改示范区晋中开发区汇通产业园区，建设规模：建成年产能3万吨/年酿造食醋生产线，拆除厂区旧建筑，新增酿造及动力车间、灌装车间组合体、晒醋房、立体库、瓶库、配电房和污水处理站、罐区平台、道路、雨污管网等辅助工程；新增设备2131台（套），包括：主要设备为酿造、灌装、调配、晒醋等相关设备，辅助设备为动力设备、室外储罐、其他公用设备等。
（二）变更募集资金用途拟投入的募投项目情况
“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”为公司向特定对象发行股份的募投项目之一。该项目实施主体为公司全资子公司徐州恒顺万通食品酿造有限公司，总投资38,953.23万元，其中使用募集资金18,000万元（不含本次变更金额）。项目建设地点：徐州经济技术开发区，建设规模：4万吨/年高盐稀态原酿酱油、5千吨/年液态原酿米醋，建设内容：包括酱油酿造车间、酱油精制调配车间、食醋车间、包装车间等主要生产车间与智能立体库、文化馆、污水处理及通用工程配套改造等辅助及配套工程。
该项目的可行性分析具体详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站上披露的《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
（三）延期及变更原因
1、“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”延期及变更原因
基于“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”建设提升了生产自动化、智能化水平，设备调试复杂性增加，公司经过谨慎研究决策，拟对“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2024年12月”延长至“2025年12月”。同时为了提升募集资金使用效率，综合考虑公司及实施主体子公司的资金状况，拟将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”募集资金账户中尚未使用的募集资金54,776,479.85元及利息和理财收益用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。
2、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”延期原因
基于施工难度、设备订制调试复杂性等多方面因素影响，公司经过谨慎研究决策，拟对“年产3万吨酿造食醋扩产项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2025年3月”延长至“2025年12月”。
三、本次变更部分募集资金用途后募投项目情况
本次变更后，除补充流动资金33,143.75万元外，公司向特定对象发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
■
注：1、变动金额未包括利息和理财收益。
2、上述表格中的金额以万元为单位四舍五入后保留两位小数。
四、本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途对公司的影响
本次延期及变更除涉及“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”项目预定可使用状态的时间变化及部分募集资金用途变更、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”预定可使用状态的时间变化、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”募集资金投资金额增加外，上述募投项目实施主体、实施地点、投资总额及建设内容等均与公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的公告》《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》中所述一致，所面临的市场前景及风险亦无较大差异。
徐州恒顺万通食品酿造有限公司已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐人和银行签署募集资金三方监管协议，上述募集资金将存放至募集资金专项账户中一并管理。
综上，上述募投项目延期及募集资金用途变更不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，不影响公司的战略发展规划，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、监事会、保荐人的意见
1、监事会意见
公司本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司经营业务的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，对募集资金投资项目的实施不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规，同意本次延期及变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二四年十月三十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-072
江苏恒顺醋业股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”)第九届监事会第五次会议于2024年10月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年10月18日以书面、邮件和电话的方式发出。本次会议由监事会主席陈月娥女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：现场出席监事2人，以通讯表决方式出席监事1人）。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2024年第三季度报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年第三季度报告》。
监事会对公司2024年第三季度报告进行了认真审核，认为：
1、公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2024年三季度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉及其附件部分条款的公告》（公告编号：临2024-074）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉及其附件部分条款的公告》（公告编号：临2024-074）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-075）。
监事会认为：本次增加及预计日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，符合公司实际情况。本次交易定价遵循市场定价规则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不会构成重大影响。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。同意增加2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2024-076）。
监事会认为：公司本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司经营业务的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，对募集资金投资项目的实施不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规，同意本次延期及变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-077）。
监事会认为：本次清算注销控股子公司不会对公司财务状况及经营情况产生重大不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次清算注销控股子公司暨关联交易的事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-078）。
监事会认为：公司本次股权转让暨关联交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易的事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
监事会
二〇二四年十月三十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-074
江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改《公司章程》及其附件
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、公司经营范围增加情况
因公司经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原有经营范围的基础上增加“谷物种植”，最终的经营范围以镇江市市场监督管理局核准登记为准。
二、《公司章程》及其附件修改情况
为进一步完善公司治理制度，根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修改，并相应将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，上述制度条款具体修改如下：
1、《公司章程》部分条款修改情况
■■■
2、《股东大会议事规则》部分条款修改情况
■
3、《董事会议事规则》部分条款修改情况
■
4、《监事会议事规则》部分条款修改情况
■
除上述条款修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》条款序号、标点的调整、统一前后表述（将前后条款含义表示一致的“经理、副经理”统一为“总经理、副总经理”）以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》及其附件的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经理层办理工商变更登记事宜。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-077
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销控股子公司黑龙江恒顺醋业酿造有限公司（以下简称“黑龙江公司”）
●镇江国顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国顺基金”）为公司关联法人，持有黑龙江公司25%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次交易已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过。本次交易需提交股东大会审议。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）之间未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
黑龙江公司为公司与关联方国顺基金、非关联方齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司（以下简称“金龙酿造”）共同投资的公司，注册资本为9,896万元，其中公司出资5,047万元，持股比例为51%；国顺基金出资2,474万元，持股比例为25%；金龙酿造出资2,375万元，持股比例为24%。为进一步优化资产结构，提升经营质效，提高发展质量，公司拟对控股子公司黑龙江公司进行清算注销。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定，黑龙江公司为公司与金龙酿造及公司关联法人国顺基金共同投资的公司，公司本次拟清算注销黑龙江公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了表决。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国顺基金为镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控集团”）及其全资子公司镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江创投”）、江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）共同投资设立的有限合伙企业，恒顺集团为公司控股股东，镇江国控集团为恒顺集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国顺基金为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称：镇江国顺股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年12月20日
出资额：9,000万元
执行事务合伙人：镇江国投创业投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：镇江市润州区南山路61号国控大厦B栋21层
统一社会信用代码：91321111MA27H18U91
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
国顺基金由镇江国控集团及其全资子公司镇江创投、恒顺集团共同投资设立，其中有限合伙人镇江国控集团认缴出资比例为49%，恒顺集团认缴出资比例为50%，普通合伙人镇江创投认缴出资比例为1%，镇江创投为执行事务合伙人。实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
本次拟注销的黑龙江公司具体情况如下：
公司名称：黑龙江恒顺醋业酿造有限公司
成立日期：2012年12月20日
注册资本：9,896万元人民币
法定代表人：季嵘鹏
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区新江路61号
经营范围：对食醋制造业投资，食醋、腌制菜、调味品的生产，粮食收购。
主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述2023年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
股权结构：
单位：万元
■
四、关联交易对上市公司的影响
清算注销控股子公司黑龙江公司，有利于公司进一步优化资产结构，提高运营效益和运行质量。本次清算注销黑龙江公司后，其将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月25日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》，认为：公司本次清算注销控股子公司是根据公司实际情况和未来发展规划，经公司审慎研究做出的决定，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次清算注销控股子公司，并同意提交公司董事会审议，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第九届董事会第五次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第九届监事会第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次清算注销控股子公司不会对公司财务状况及经营情况产生重大不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次清算注销控股子公司暨关联交易的事项。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）公司与关联人国顺基金从2024年年初至披露日累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）之间未发生其他关联交易。
七、中介机构的意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：恒顺醋业本次清算注销控股子公司暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关规定。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
综上，本保荐人对恒顺醋业本次清算注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○二四年十月三十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-078
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以3,358.07万元的价格将所持有的镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）76.8375%股权转让给控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”），恒顺集团以现金支付价款。本次交易完成后，公司不再持有生物工程股权。公司合并报表范围将发生变动，生物工程不再纳入公司合并报表范围。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次交易已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过。本次交易需提交股东大会审议。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，优化资源配置，实现高质量发展，公司拟将持有的生物工程76.8375%股权通过非公开协议转让的方式转让给恒顺集团，转让价格为3,358.07万元。恒顺集团以现金方式支付上述价款。本次股权转让价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的生物工程股东权益价值为依据。本次交易完成后，公司不再持有生物工程股权。公司合并报表范围将发生变动，生物工程不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
恒顺集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
恒顺集团为公司控股股东，持有公司40.36%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒顺集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：54,000万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：江苏省镇江市恒顺大道58号
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，恒顺集团的资产总额为571,379.51万元，净资产为241,863.37万元；2023年度营业收入为242,994.23万元，净利润为-1,882.89万元（以上数据已经审计）。
截至2024年9月30日，恒顺集团的资产总额为657,546.20万元，净资产为236,375.11万元；2024年1-9月营业收入为167,428.82万元，净利润为3,082.46万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份比例40.36%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：镇江恒顺生物工程有限公司
成立日期：2000年11月06日
注册资本：5,412.02万元人民币
法定代表人：夏蓉
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江高新区蒋乔街道民营经济开发区润兴路36号
经营范围：保健食品生产：恒顺牌恒顺胶囊（受江苏恒顺醋业股份有限公司委托生产）：饮料（固体饮料类：蛋白固体饮料、其他固体饮料【（植物固体饮料）、（营养素固体饮料）、（食用菌固体饮料）、恒顺系列醋饮（固体饮料）】）的生产与销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售（食品类别限食品流通许可备案核定范围）。醋延伸产品技术开发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务指标：
截至2023年12月31日，生物工程的资产总额为4,311.05万元，负债总额为175.06万元，净资产为4,135.99万元；2023年度营业收入为66.07万元，净利润为-324.35万元。
截至2024年8月31日，生物工程的资产总额为4,053.62万元，负债总额为267.67万元，净资产为3,785.94万元；2024年1-8月营业收入为14.74万元，净利润为-350.05万元。
生物工程上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）权属状况说明
公司持有的生物工程的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况
公司本次股权转让前后生物工程股权结构具体情况如下：
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（四）资产评估情况
根据符合《证券法》规定的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司76.8375%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A12-0024号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以2024年8月31日为评估基准日。
1、评估方法的选取
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。选择理由如下：
本次评估不考虑采用收益法，主要是被评估单位目前处于停产状态，暂时无恢复生产的计划，因此无法对以后年度的收益、利润及现金流量进行合理预测，故本次不适用收益法。
本次评估不考虑采用市场法，主要镇江恒顺生物工程有限公司的股东全部权益与上市公司流通股比较起来相对封闭且内涵不同，无法直接获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、评估结论
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，总资产账面价值为4,053.61万元，评估价值为4,562.49万元，增值额为508.88万元，增值率为12.55%；总负债账面价值为267.67万元，评估价值为192.14万元，减值额为75.53万元，减值率为28.22%；净资产账面价值为3,785.94万元，股东全部权益评估价值为4,370.35万元，增值额为584.41万元，增值率为15.44%。
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024年8月31日
金额单位：人民币万元
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经评估，截止评估基准日2024年8月31日，在评估假设和限制条件前提下，江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司76.8375%股权的市场价值为3,358.07万元（人民币叁仟叁佰伍拾捌万零柒佰元整）（取整）。
四、定价及依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司76.8375%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A12-0024号）的评估结论，公司拟转让生物工程76.8375%股东权益价值为3,358.07万元人民币，上述权益价值相对净资产2,909.02万元的增值率为15.44%。
交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友好协商，确定本次股权转让价格为3,358.07万元。上述交易价格相对净资产2,909.02万元的溢价率为15.44%。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：江苏恒顺集团有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持的恒顺生物工程4,158.461672万元股权（占注册资本的76.8375%）转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权等其他第三者权益。
3、工商变更完成后（以工商变更通知书为准），甲方将对与上述转让股权有关的恒顺生物工程的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
4、甲方在收到乙方股权转让款后15日内清偿对恒顺生物工程的欠款。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、根据经镇江市国资委备案的评估报告，上述股权的转让价格为3,358.07万元（人民币叁仟叁佰伍拾捌万零柒佰元整）。
2、关于价款的支付：
在本协议生效起20日内，乙方向甲方一次性支付股权转让款，即3,358.07万元（人民币叁仟叁佰伍拾捌万零柒佰元整），甲方应当于收到该款项后20日内，配合恒顺生物工程完成工商变更登记手续。
3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的账号。
4、股权转让相关的税费由甲乙双方依法各自承担。
（四）有关股东权利义务包括生物工程盈亏（含债权债务）的承受
1、自工商变更完成之日起（以工商变更登记通知书为准），乙方实际行使作为恒顺生物工程股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、评估基准日（2024年8月31日）至工商变更完成（以工商变更通知书为准）期间为过渡期，过渡期内恒顺生物工程产生的损益由乙方按照受让股权比例享有或承担。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或修改应当经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经双方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分和全部。
3、发生下列情况之一时，甲乙双方可以书面解除本协议：
（1）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）一方严重违反本协议的约定，致使对方不能实现协议的目的，守约方有权解除本协议。
（4）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响双方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期未配合办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
乙方未按本协议条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
本协议经甲、乙双方盖章签字后生效。
上述协议尚未签署，公司拟授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让，将有助于公司盘活存量资产，提高资产质量和运营效率，加快公司高质量发展步伐。
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争，转让完成后未来有可能产生日常关联交易，如未来与标的公司发生关联交易将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。公司不存在为生物工程提供担保、委托其理财的情形。生物工程不存在非经营性占用公司资金的情形。
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，生物工程将不再纳入公司合并报表范围。本次转让生物工程股权事项不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，将会对公司财务状况和经营成果等财务数据造成一定影响，具体影响情况以年度审计结果为准。本次转让股权不存在损害公司利益的情形，也不会因此项交易而对控股股东或其控制的企业形成依赖。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月25日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易有利于公司优化资产结构，提升资产营运效率。本次关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。本次关联交易完成后，公司合并报表范围发生变动，对公司财务状况和经营成果产生一定影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第九届董事会第五次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第九届监事会第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次股权转让暨关联交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易的事项。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺集团从2024年年初至披露日累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）之间未发生其他关联交易。
九、保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：恒顺醋业本次转让控股子公司生物工程股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关规定。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
综上，本保荐人对恒顺醋业本次转让控股子公司生物工程股权暨关联交易事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○二四年十月三十一日