股权改制构建“三宝”共同体，华为和万华化学样本提供新思路

红周刊 本刊特约 | 张保良

股权架构实质是公司的产权归属，就像大树的根、高楼的地基。“资本+经营者+劳动者”是企业机制的基础，是做企业的“三宝”。

在我国，通过股权改制建立企业“三宝”的“事业共同体”，打造中长期激励平台，激发员工创造力，在非上市公司和上市公司都有好的公司样本供价值投资者去学习和参考。非上市公司如华为，上市公司如万华化学。万华的股权结构中，有国家的鼎力支持、管理层和职工的忠诚、国际战投的协助，还有公众股东的助力，多方携手合作，各自均获得了十分可观的回报。

建立“事业共同体”

用中长期激励平台激发员工创造力

把所有者、经营者和劳动者这三者之间的分配关系处理好，企业才能发展得好。清代的晋商之所以能大行其道，就是机制先进，如年底红利的分法各取1/3，一份归东家，一份归账房先生和掌柜，一份归伙计。

以现代企业华为为例，公司近乎全员持股，但公司把股权和能力、贡献和年功很好地结合了起来，掌舵人任正非只有1.01%的股权，华为的工会股份公司持有98.99%的股权。后者是虚拟受限股，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票，股权全部由华为工会代持，员工不会在工商登记出现，但员工通过公司内部账号，可以查询自己的持股数量。

拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，股份也不能转让和出售。在员工离职时，华为的投资控股有限公司工会委员会会对股份进行回购，所回购的股份会转作预留股份，且按年限差定回购的比例（达到一定年龄离职可以足额带走股票）。在华为创造的财富中，所有者只占有一份，技术骨干、业务骨干和员工占五份，且必须是技术骨干、业务骨干和员工的五份都拿完了，所有者才拿那最后一份，也就是所谓的“财散人聚”，把公司财富更多地分给员工。

可以说，任正非的企业家精神加股权机制造就了华为的巨大成功。企业财富既离不开资本的投入，也离不开经营者的努力和员工的创造。所以企业在进行财富分配的时候，要在三者之间进行平衡，既要考虑所有者，让所有者获得远高于社会平均利润的回报，所有者才会增加投资，扩大再生产；又要奖励优秀的经营者，让他们尽心尽力做好经营工作，把握市场机遇，做出正确决策，把企业经营好；还要考虑广大员工，因为企业财富都是通过他们的劳动创造出来的。这三者之间要达到很好的平衡，就要有共享机制。

员工持股+管理层股票计划+科技分红

实现多方共赢

上市公司万华化学由原来是做聚氨酯、合成革的小工厂，现在变成效益突出的跨国化学公司，即中国“巴斯夫”，股权机制改革也发挥了重大作用。公司在保持国有第一大股东及控制力的前提下，吸收管理骨干、技术骨干、业务骨干等员工入股，大胆引入外资、民资，构建起新型股权结构，为万华化学实施自主研发创新战略奠定了坚实基础。

图1是万华化学的股权结构图。股权穿透之后，国丰投资是由烟台市国资委持有90%的权益、山东省财政厅持有10%的权益。中诚投资、中凯信是职工和管理层持股平台。合成国际（Prime Partner International Limited）是国际战略投资者，是当年万华收购匈牙利BC公司的盟友，匈牙利BC公司原来是全球第8大MDI生产企业。德杰汇通以煤矿资源入股，笔者通过企查查得知，北京德杰汇通科技有限公司的法人是吉娜娜，万华化学的2022年年报披露吉娜娜持有0.68%上市公司比例的万华化学股票。企查查看到的德杰汇通目前是一家科技公司，它有几个跟万华实业的诉讼，后来笔者打电话给万华化学确认，它是用煤矿资源向上市公司母公司增资获得的股权。

回顾万华化学的改革主要有两大举措：一是员工持股，万华工业园的股本结构是20%员工股、21.6%国有股，剩下的则是散户，国有股和员工股联合起来一致行动，二是科技分红，技术人员只要有所发明，就可以从创造的效益中提成15%，一共提5年，这是真金白银的奖励。2018年，万华化学实现约600多亿元的收入，产生了160亿元的利润，2019年由于产品价格下降，利润小幅减少，但也有100亿元以上的利润。

再重点看职工和管理层持股平台中诚投资、中凯信。烟台中诚投资是职工个人股，在上市之前1994年就搞了，当时公司还经常亏损，效益不好，这些人能够投入并坚持持有很不容易，尤其是李建奎、丁建生投入了三四百万的巨资。宁波中凯信是管理层持股，是上市之后2006年搞的，虽说效益有了很大改善，但是能够坚持持有16年之久也是很难得，也堪称价值投资的典范，这个巨额回报是他们的坚守和智慧应得的回报，同时也明白了为什么公司后来能够锐意改革、经营改善、持续向好了，因为管理层和职工是真的把身家押在上面的。而且公司的核心管理团队成员都已经在万华化学任职多年，一步步提拔起来，对行业都有非常深刻的理解。

万华化学的职工持股不同于一般的员工持股，而是类似华为的虚拟受限股，职工持股不是把这些股份量化到每个人，而是作为一个资金池，由持股公司持有股票，员工在持股公司里有股份，持股公司每年只派发现金给大家分红。如果员工持股都量化到个人，每个人在股价高的时候就会抛售，这样就失去了激励作用。这种职工持股的股权激励制度优于一般的股权激励，能长期激励企业员工，而不是为了实现某个短期激励目标抛售套现，更符合公司的长期战略规划。

此外，根据万华2022年报披露，中诚投资、中凯信、合成国际的持股都有质押，持股质押率分别为2.8%、17%、50%。而且合成国际和德杰汇通限售股在2022年3月23日解禁后，不断进行减持，2022年报披露：合成国际减持1.4亿股，持股比例从10.7%下降到6.07%，德杰汇通减持0.41亿股，持股比例从2.23%下降到0.93%。

“重仓”高学历的年轻人

薪酬低于国际竞争对手

化工行业未来的竞争优势在于“工程师红利”，笔者原来在移动通信行业工作，发现这一点很像华为，华为的研发优势在于“工程师红利”。

我国高等教育普及培养了大量工程师，而薪资远远低于欧美企业，2021年万华人均薪酬为32.14万（在国内不低了），据中金公司计算，万华的国际竞争对手科思创人均薪酬12.8万欧元，万华低于竞争对手。这个很像通信设备行业的华为，在华为与欧美的通信企业爱立信、诺基亚、西门子等企业竞争中，明显的具有工程师红利。

万华化学的工程师红利体现在研发人员的学历占比和年轻化（见图4），2022年万华40岁以内的研发人员共有2981名，占比约为91%，研发人员年轻化且学历不断提升。

2022年万华化学的管理主题是“人才年”，公司始终把人才作为第一战略资源进行管理。公司正处在一个快速发展阶段，面临着人才供应风险，现有的人才培养速度跟不上公司发展的速度。可见万华作为研发驱动企业，其核心重仓高学历的年轻人，是基于公司发展需求做出的选择。

打造共享平台型企业

跟投办法或能实现一举多得

万华化学还推行骨干员工项目跟投，坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡；坚持风险与收益相一致，实现公司与员工风险共担、收益共享，目的是激发骨干员工创业精神和创新动力。

2022年11月19日，公司发布《万华化学骨干员工跟投管理办法》，旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，提升公司核心竞争力，为股东创造更好的投资回报。针对符合公司战略发展方向、投资周期较长、具有业务发展前景但具有一定风险和不确定性、需要投资探索的业务；目前公司已经投资但并未产生经济效益，需要进一步投入的业务；其他经批准的新增投资项目，公司拟实行骨干员工跟投，跟投业务公司独立经营、独立核算、自负盈亏。与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定，确保关联交易不会损害公司及跟投业务公司的利益。

跟投的人员范围是公司的骨干人员（包括管理者、业务和技术骨干）。跟投人员的合计持股比例原则上不超过跟投业务公司的20%。根据企查查，此前公司已通过宁波中韬在万华化学（蓬莱）、万华化学（福建）异氰酸酯以及四川万陆实业分别预留20%股权实施本次骨干跟投。上述三个公司也是未来万华重点项目的实施主体，分别运营蓬莱高性能新材料一体化项目、40万吨/年MDI和25万吨/年TDI项目、8万吨/年NMP项目与2万吨/年PVDF项目（节能审查已获批），涵盖聚氨酯、石化与新材料等全部重点方向。特别是MDI项目是公司的拳头产品。

万华化学骨干员工跟投管理办法,类似职工持股和华为的全员持股，既照顾了员工核心利益，通过员工签署保密协议又保障了公司技术创新和技术保密规避技术外泄增强技术壁垒。同时对于万华的新项目来说相当于向内部职工定向融资，对于重资产不断投入的万华化学来说，这个《万华化学骨干员工跟投管理办法》一举多得。

（本文已刊发于5月20日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）