万华化学巨额收购案为何“缩水”

转自：经济导报

文 | 经济导报 段海涛 李淑楠

万华化学(600309.SH)与铜陵化学工业集团有限公司(简称“铜化集团”)估值上限不超60亿元的收购案“缩水”。

万华化学2月26日晚披露，经现场调查后，万华化学不再受让铜化集团的部分股份，将通过万华化学集团电池科技有限公司(简称“万华电池”)直接受让铜化集团所持有的安纳达及六国化工的部分股权，交易总金额41484.50万元。交易完成后，万华电池将成为安纳达第一大股东，并通过一致行动协议成为控股股东，同时将持有六国化工5%股份。安纳达与六国化工均为A股上市公司。

万华电池拟控股安纳达

据披露，2月26日，万华电池与铜化集团签署了股份转让协议，将收购后者持有的安纳达3268.30万股股份，占安纳达总股份的15.20%，交易价格为9.15元/股，交易金额29904.98万元。交易完成后，铜化集团仍持有安纳达3182.27万股股份，占安纳达总股本的14.7999%。

经济导报记者注意到，万华电池与铜化集团还签订了《一致行动人协议》，约定:铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。

通过这样的安排，万华电池将成为安纳达控股股东，烟台市国资委成为安纳达实际控制人。

与此同时，万华电池将通过协议转让方式，收购铜化集团持有的六国化工2608.00万股股份，占六国化工总股份的5%，交易价格为4.44元/股，交易金额为11579.52万元。交易完成后，铜化集团持有六国化工10689.17万股，占比20.49%。

万华化学承诺，未来12个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。

公开资料显示，安纳达为深交所中小板上市公司，主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉等系列产品，具备硫酸法钛白粉产能8万吨/年。安纳达控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司从事磷酸铁产品的研发、生产和销售，主要产品为磷酸铁系列产品，磷酸铁产能15万吨/年。

六国化工为上交所主板上市公司，是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，拥有磷酸一铵产能30万吨/年、磷酸二铵产能64万吨/年、尿素产能30万吨/年、复合肥产能150万吨/年的生产能力。

收购方案“缩水”

经济导报记者注意到，万华化学此次公布的收购方案，与此前签订的框架协议相比“缩水”幅度较大。

根据2023年11月初公布的方案，万华化学及其关联方将先购置铜化集团现有股东部分股权，然后将铜化集团实施公司分立，将化工业务资产、关联公司股权继续保留在现有公司，将非化工业务资产、关联公司股权剥离，成立单独的公司。

经济导报记者了解到，万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。同时，万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的非化工公司34%的股权比例，并享有重大事项的一票否决权。

各方一致同意，铜化集团股权价值交易上限不超过60亿元，且以评估值为准。

万华化学当时表示，若本次交易全部顺利实施完成，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，铜化集团化工业务及下属子公司六国化工、安纳达的实际控制人将变更为烟台市国资委。

从最新的方案看，万华化学不再受让铜化集团的部分股份，也不再谋求对六国化工的控制。

为了解万华化学收购方案“缩水”的原因，经济导报记者2月27日拨打万华化学投资者联系电话，工作人员表示不方便回答，让记者联系对接媒体的部门，并提供了相应电话，但该电话无人接听。

“最初的收购方案公布后，万华化学股价大跌，显示市场对该收购有疑虑。”济南投资者张涛对经济导报记者表示，铜化集团近几年净利润逐年减少，六国化工2023年前三季度出现了亏损，安纳达归母净利润同比下降了50%以上，或许是综合考虑了企业情况及投资者反应，万华化学才对收购方案进行了调整。

关于铜化集团矿业板块，万华化学或其子公司计划通过股权转让、增资等方式直接持有铜化集团下属矿业公司的股份，双方仍在继续商谈合作方案，尚未达成一致意见。

将电池产业作为第二增长曲线进行培育

对于此次收购的影响，万华化学表示，安纳达钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有极强的互补及协同效应。

经济导报记者注意到，作为收购主体的万华电池，是2022年11月成立的公司，注册资本高达18亿元，为万华化学全资子公司。此次收购也凸显了万华化学对电池产业的重视。

“万华化学将电池产业作为公司第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游原料产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。”万华化学方面表示。

据悉，2022年后，万华化学加快电池材料产业化布局，目前正以正极材料为突破口，在上游锂资源(盐湖提锂)、正极前驱体、磷酸铁锂、三元、硅碳负极、六氟磷酸锂、溶剂、NMP、PVDF、回收冶金等产业链均有所布局。随着后续万华NMP、六氟磷酸锂、DMC项目的相继投产，其在电池材料和化学品领域的产业化布局将逐步完善。

据媒体报道，8月8日，在烟台黄渤海新区举办的“2023八角湾创新大会”闭幕式上，万华化学常务副总裁华卫琦表示，当今世界能源体系正在加速向清洁环保、绿色低碳转型，新能源电池对可持续发展能起到关键作用。万华希望以积极开放的态度与行业共同研究，以创新引领新能源可持续发展，构筑一流的电池产业生态圈。基于电池化学品与电池材料的独特原料协同优势，万华化学正倾力打造“电池材料超市”，为行业循环生态赋能。