上海振华重工（集团）股份有限公司
公司代码：600320 900947 公司简称：振华重工 振华B股
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币3.72亿元。截至2022年12月31日，母公司未分配利润约为人民币27.46亿元。公司董事会综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
世界百年未有之大变局加速演进，世界进入新的动荡变革期，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期，公司作为外向型企业，仍然面对供应链安全稳定问题、“掐脖子”技术攻克等挑战。党的二十大明确了新时代新征程党和国家事业发展的目标任务，作出了推进高水平对外开放、加快建设制造强国、加快发展方式绿色转型等重大部署。中央经济工作会议强调，2023年要坚持稳字当头、稳中求进，强调“六个统筹”，提出加快建设现代化产业体系、大力发展数字经济等重点任务。
从公司业务所处的行业形势来看，港机业务大型化、高效化、轻量化、低碳化和智能化需求更加明显。各大港口运营商相继制定“2030”脱碳减排计划，后续对设备的减碳需求也会增加，公司将积极开展对高端技术、前沿性技术和国内外瓶颈技术研究，加大轻量化、智能化、低碳化港机产品的研发力度。在后服务市场，用户对于企业的维保服务、售后以及备件服务的响应速度也提出了更高要求。海工业务方面，受俄乌战争影响，国际原油价格在2022年3月冲高后呈现震荡下行趋势。全球油气海工装备市场处于复苏周期，但市场前景仍需观望。公司海工业务发展将持续把握好自身优势，做好差异化发展，积极拓展新的赛道和国际市场。紧密围绕全球海工发展重点领域、国家基建需求以及市场大型装备需求，做好海工大型装备及核心配套和服务的供应工作。海上风电产业逐渐成熟，成本不断降低，发展前景向好，中国是全球最大的海上风电市场，海上风电年均新增装机成长空间充满潜力。随着中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴，市场竞争更趋白热化，公司在风电业务板块着力抢抓发展机遇，锚定成熟领域实现风电业务的跨越式发展。钢构业务从长期来看，公路、铁路桥梁等基建仍有较大的发展潜力，装配式钢结构建筑市场空间广阔，公司未来重点发挥大重特型钢构的建造优势，培育差异化竞争优势。新兴业务不断探索成长，停车业务符合“智慧城市”“智慧交通”的战略导向，正处于政策支持、资源整合、技术融合的重要时期，国内尚未形成头部企业，要加强科技创新和市场开拓，快速发展壮大。新能源业务及民生加梯业务等均有良好的市场发展空间及政策支持。
公司是重型装备制造行业的知名企业，国有控股A、B股上市公司，控股公司为世界500强之一的中国交通建设集团有限公司。公司总部位于上海，在上海和江苏拥有多个生产基地，在全球设有多家海外分支机构，拥有20余艘6万吨至10万吨级整机运输船，可将大型产品整机运往全世界。当前，公司产品已进入全球106个国家和地区。
公司坚持以建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业为目标，聚焦稳步增长、项目履约、降本增效、改革创新、风险防控等重点工作，持续巩固港机、海工、船运等传统核心业务，不断加快发展“大重特”型钢结构、海上风电、智慧停车等成长型业务，倍增发展创新及后市场服务业务，适度发展投资金融业务，努力探索新业务。
报告期内，港机业务持续巩固核心优势。公司岸桥产品市场占有率仍达70%以上，连续25年保持世界第一。水富港合同的签订标志着公司在内河港机市场迈出重要一步。
海工业务着重布局优化。公司成功中标中交三航局4000吨全回转起重船、上海航道局15000方舱容LNG清洁能源动力耙吸挖泥船等项目。海工库存装备化解取得较大进展，顺利实现在手钻井平台的光船租赁及续租。
钢构业务展现品牌声誉。公司参建的西非地区最大斜拉桥科特迪瓦科科迪桥顺利合龙；香港将军澳大桥和厦门翔安大桥实现通车；克罗地亚佩列沙茨大桥顺利通车，并荣获国际桥梁及结构工程协会颁发的“杰出基础设施”提名奖。
船运业务取得平稳进步。船运业务全面完成年度各项指标任务。所属多艘半潜运输船利用返程积极承接北海Seagreen风电基础导管架多航次运输等项目，提升船舶运营率，力争效益最大化。
风电业务实现较快增长。公司成功中标中交三航局1800吨和2500吨风电安装平台及其配套设备项目，订单额超人民币26亿元，为近年来公司中标数额最大的海工风电项目。完成多项升压站、导管架项目的建造、吊装以及风电装备核心配套件的生产制造。
停车业务积极培育特色。先后中标中交一公院机械车库项目、成都市公交集团华为公交场站机械车库项目、重庆礼嘉公共停车楼机械车库项目等。其中，成都华为公交场站机械车库项目首次采用公司研发的两层简易公交机械停车设备，解决了公交场站的集约停放和改造需求。
后市场服务业务价值彰显。各项业务实现较好增长，改造业务完成全面指标。新能源业务方面，协同成立中交光伏科技公司，完成资产入股，参与外部投标项目3个，实现全年经营目标。民生加梯业务方面，试点应用新材料、新工艺取得良好效果。装配式钢结构业务方面，签订南极两站电气设备系统升级改造项目，进入现场施工阶段。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司营业收入稳中有升，主业盈利能力显著提高。公司实现营业收入人民币301.92亿元，同比增长16.22%；归母扣非净利润约为4.15亿元，比往年同期增加8.55亿元；基本每股收益0.07元，同比下降12.5%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-003
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2023年3月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、《关于审议〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、《关于审议〈公司2022年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于审议〈公司2022年年度报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、《关于审议〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、《关于审议〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，结合2022年度公司业绩表现，公司2022年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、《关于审议〈公司2022年度董事薪酬〉的议案》
根据2022年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计584.93万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、《关于审议〈公司2022年度高级管理人员薪酬〉的议案》
根据2022年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的高级管理人员（不含兼任董事的高管）的年度报酬总额共计783.75万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、《关于2023年度聘用境内审计会计师事务所的议案》
同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，2023年度审计年报费用不超过485万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、《关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2023年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1580.37亿元，其中：人民币1491.5亿元、美元12.7亿元，欧元0.4亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度均为信用担保。
2023年各金融机构授信额度
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根据公司业务需要，提请股东大会授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、《关于审议〈公司2023年度对外担保计划〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、《关于审议〈审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、《关于审议制定〈公司内部控制体系建设与监督管理办法〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于审议〈公司员工收入分配方案〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于审议〈公司2023年度投资计划〉的议案》
公司2023年度投资计划总额35.28亿元，其中股权投资12.93亿元，固定资产投资19.17亿元，无形资产投资1.69亿元，研发投入1.49亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、《关于审议〈公司2023年度对外捐赠预算〉的议案》
2023年公司对外捐赠项目预算金额共计135万元，拟用于向慈善公益、社会救助群体和定点帮扶地区进行捐赠等用途。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于审议〈中交财务有限公司风险持续评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
十九、《关于审议〈公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2023-004
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年3月30日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《关于审议〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、《监事会关于公司2022年年度报告的审议意见》
监事会审议意见如下：
（一） 公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；
（二） 公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项；
（三） 在监事会审议公司2022年年度报告全文及正文并提出审议意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四） 公司2022年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于审议〈公司2022年年度报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、《关于审议〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、《关于审议〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》
监事会认为：公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的要求，是为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，同意该利润分配方案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、《关于审议〈公司2022年度监事薪酬〉的议案》
2022年，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计166.07万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、《关于2023年度聘用境内审计会计师事务所的议案》
监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-006）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、《关于审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》无异议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于审议〈公司2023年度投资计划〉的议案》
公司2023年度投资计划总额35.28亿元，其中股权投资12.93亿元，固定资产投资19.17亿元，无形资产投资1.69亿元，研发投入1.49亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、《关于审议〈公司2023年度对外担保计划〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2023年3月31日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2023-005
上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币3.72亿元。截至2022年12月31日，母公司未分配利润约为人民币27.46亿元。公司董事会综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
（一）不进行利润分配的原因
国家政策定调扩大内需，提出加大传统制造业优化升级投资力度，扩大先进制造领域投资，提高制造业供给体系质量和效率。以数字技术为代表的新一轮技术革命正在全球范围内蓬勃兴起，装备制造、港口行业、海洋工程等领域的产业数字化成为大势所趋，公司数字化和智能制造转型升级更加迫切。
综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况以及下一阶段的业务规划等因素，基于公司2023年资金需求、资产负债结构和推进各项业务可持续发展所需，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，为保证公司长期健康可持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟定不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）未分配利润的用途和计划
公司2022年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金、优化资产负债结构和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开公司第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》，同意公司2022年年度利润分配方案。此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：该方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的要求。同时，该议案履行了必要的审议程序。经审核，我们同意本次利润分配方案并将本议案提交公司股东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司于2023年3月30日召开公司第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为：公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的要求，是为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，同意该利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2023-006
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户7家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人高冲先生，于2010年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2021年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为制造业。
签字注册会计师顾承历先生，于2013年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2008年开始在本所执业、2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业。
项目质量控制复核人宋从越先生，于2007年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业。
2.诚信记录
项目合伙人高冲先生、签字注册会计师顾承历先生和项目质量控制复核人宋从越先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2022年度公司审计费用为人民币525万元（包含内部控制审计收费45万元及审计年报费用480万元），按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2023年度审计年报费用不超过485万元。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对安永华明进行了审查，安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意向董事会提议续聘安永华明为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就续聘安永华明发表了事前认可意见：根据对安永华明相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此，我们同意续聘安永华明担任公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘安永华明发表了独立意见：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永华明为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意继续聘任安永华明为公司2023年度境内审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2023年3月30日，公司召开第八届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600320 900947 证券简称:振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-007
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于公司2023年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方名称：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（包括控股子公司）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各子公司担保需求，2023年公司担保计划总额度折合人民币共计27.18亿元，其中融资类担保计划总额为13.25亿元；工程类担保计划总额为13.93亿元。担保范围为对子公司（包括控股子公司）的担保。
截至公告披露日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为1.75亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为1.15% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次公司2023年度对外担保计划中被担保方除振华重工（印度）有限责任公司资产负债率为70%以下，其余被担保方的资产负债率均超70%，敬请投资者注意相关风险。
● 本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）本次担保计划基本情况
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各子公司担保需求，2023年公司担保计划总额度折合人民币共计27.18亿元，其中融资类担保计划总额为13.25亿元；工程类担保计划总额为13.93亿元。担保范围为对子公司（包括控股子公司）的担保。
公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。对外担保计划的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
具体情况详见下列附表：
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注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：
在被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，对同类事项的担保额度，公司可根据实际业务需要，在对应总额度内调剂使用，资产负债率超70%的被担保对象仅能从股东大会审议批准的资产负债率超70%的总额度内获得担保额度。
（二）本次担保计划履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年3月30日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年度对外担保计划〉的议案》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）上海振华重工集团机械设备服务有限公司
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（二）Terminexus Co., Ltd
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（三）振华重工澳大利亚股份有限公司
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（四）振华重工（印度）有限责任公司
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（五）上海振华重工（集团）股份有限公司荷兰有限责任公司
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（六）上海振华重工俄罗斯子公司
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（七）GPO Grace Limited，GPO Amethyst Limited，GPO Sapphire Limited，GPO Emerald Limited，GPO Heavylift Pte Ltd
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述担保计划的额度为公司拟于2023年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于子公司日常业务发展所需，被担保对象为公司下属正常、持续经营的子公司，被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司董事会一致审议通过了《关于审议〈公司2023年度对外担保计划〉的议案》，认为：本议案是为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各子公司担保需求而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。
独立董事对本次担保事项发表了独立意见：公司2023年度对外担保计划符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理，风险可控；公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本议案并将本议案提交公司股东大会进行审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）1.75亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为1.15% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年3月31日