上海振华重工（集团）股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：600320900947证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-042
上海振华重工（集团）股份有限公司关于振华传动投资人工银投资股权退出的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）拟与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）签署《上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币100,000.00万元的价格向工银投资收购其持有的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司（以下简称“振华传动”）49.25%的股份，收购完成后，振华传动将成为振华重工全资子公司。
●本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）基本情况
2019年12月11日，振华重工召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意全资子公司振华传动引入工银投资进行增资，增资金额100,000.00万元。增资完成后，振华传动股权结构变更为：振华重工控股50.75%，工银投资持股49.25%。详见公司于2019年12月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》（公告编号：临2019-022）。
振华重工拟与工银投资签署《股权转让协议》，以人民币100,000.00万元的价格向工银投资收购其持有的振华传动49.25%的股份，收购完成后，振华传动将成为振华重工全资子公司。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司2024年8月30日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：工银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年9月26日
营业期限：2017年9月26日至无固定期限
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
主要经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东情况：中国工商银行股份有限公司持有其100%股权。
（三）工银投资除曾增资振华传动外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。工银投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）主要财务数据
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（注：2023年度数据为经审计数据，2024年半年度数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
企业名称：上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司
统一社会信用代码：91320691579480946R
公司类型：有限责任公司
法定代表人：戴立新
注册资本：73,887.832907万元人民币
成立日期：2011年7月18日
营业期限：2011年7月18日至2041年7月17日
注册地址：江苏省南通开发区团结东路1号
经营范围：建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型设备、机械设备、风力发电设备用变速箱；大型回转支承、传动机构、动力定位、大型锚铰机、海上石油平台抬升装置及构件、配件的设计和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、权属情况
振华传动股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要股东情况
振华重工持有其50.75%股权，工银投资持有其49.25%股权。
4、资信情况
交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的财务状况单位：人民币万元
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（注：2023年度数据为经审计数据，2024年半年度数据未经审计。）
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
评估机构：上海东洲资产评估有限公司
被评估单位：上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,683,890,044.00元，负债合计账面价值981,614,944.00元，所有者权益1,702,275,100.00元。
评估基准日：2023年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,070,002,894.76元。
（二）本次交易定价情况
上海东洲资产评估有限公司出具了《上海振华重工（集团）股份有限公司拟收购工银金融资产投资有限公司持有的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司49.25%股权所涉及的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1258号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，评估价值为2,070,002,894.76元。上述评估已完成国有资产评估备案程序。
结合《资产评估报告》的评估结果，本次交易定价经交易双方充分协商后，确定振华重工以人民币100,000.00万元的价格向工银投资收购振华传动49.25%的股份。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
出让方：工银金融资产投资有限公司
受让方：上海振华重工（集团）股份有限公司
（二）标的股权
出让方持有的上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司49.25%的股权
（三）标的股权转让价款
双方同意根据前述评估值以及股权转让之约定，在标的公司于交割日前（含当日）向出让方支付完毕2023年度分红和2024年度中期分红的前提下，本次股权转让价格为100,000.00万元（大写：壹拾亿元整）人民币。
（四）款项支付
受让方应当最晚不得迟于2024年9月30日将转让价款以银行转账方式一次性交付给出让方。
（五）责任义务
自标的股权交割日起，出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有受让股权相应的股东权利，开始履行受让股权相应的股东义务。交割完成后，出让方配合标的公司及受让方办理标的股权转让所需变更登记/备案手续。
（六）协议生效条件
《股权转让协议》自双方签署后生效。
六、本次交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易完成后，振华传动将成为振华重工的全资子公司。有利于振华传动提高其管理效率。
（二）本次收购资金来源于自有资金，不会影响公司经营活动的正常运行，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。
（三）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600320900947证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-041
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于调整公司2023年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年8月30日召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》等相关议案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。
2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划拟激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关议案。
5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。
8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》。
9.2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权授予登记日为2024年8月8日。
10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》，监事会对此发表了审核意见。
二、调整事由及调整结果
1.调整事由
2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》的议案，同意公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。
2.调整结果
根据经公司2023年年度股东大会审议通过的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。派息时，股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次调整后首次授予股票期权行权价格P=P0-V=3.31-0.05=3.26元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、监事会意见
公司监事会对调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行审核，监事会认为：对本激励计划首次授予行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整首次授予股票期权行权价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600320900947证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-040
上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2024年8月30日以书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议〈公司2024年半年度报告全文及摘要〉的议案》
监事会审议意见如下：
（一）公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
（二）公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会审议公司2024年半年度报告全文及摘要并提出审议意见前，没有发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）公司2024年半年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2024年半年度报告》全文及摘要。
二、《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》
公司监事会对调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行审核，监事会认为：对本激励计划首次授予行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2024年8月31日
证券代码：600320900947证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-039
上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2024年8月30日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事8人，实到8人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于听取〈公司2024年半年度总裁工作报告〉的议案》
二、《关于审议〈公司2024年半年度报告全文及摘要〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2024年半年度报告》全文及摘要。
三、《关于审议〈中交财务有限公司风险持续评估报告〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。
四、《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》
公司董事朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
根据《振华重工2023年股票期权激励计划（草案）》规定，鉴于公司《2023年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经实施2023年年度权益分派，公司对2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为3.26元/股。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议同意相关内容。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2024-041）。
五、《关于审议〈振华传动投资人工银投资股权退出〉的议案》
公司第九届董事会战略委员会第二次会议同意相关内容。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于振华传动投资人工银投资股权退出的公告》（公告编号：临2024-042）。
六、《关于审议〈公司经理层2024年度经营业绩责任书〉的议案》
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议同意相关内容。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年8月31日
公司代码：600320900947公司简称：振华重工振华B股
上海振华重工（集团）股份有限公司