天房发展收监管工作函 三道红线全部触及却为控股股东提供3.5亿担保

转自：证券时报·e公司

三道红线指标全部触及却要为控股股东提供3.5亿元担保，天房发展(600322)这种“不扫门前雪、却管瓦上霜”的作法，不仅引发了投资者担忧，而且很快收到交易所的监管工作函。

12月30日晚间，天房发展发布公告，公司近日收到上海证券交易所《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司关联担保事项的监管工作函》，从四个方面就有关事项明确监管要求。

需说明担保必要性及合理性

事件起因要回到半月前。12月15日，天房发展发布为控股股东提供担保的公告，被担保人天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投资本）为天房发展控股股东。担保金额为3.5亿元，占天房发展最近一期经审计归属母公司净资产的比例为71.43%。

具体来看，津投资本向天津银行借款3.5亿元，期限为三年。天房发展拟以公司持有的晴川大厦部分房产（评估价值7033万元）及全资子公司天津市华景房地产开发有限公司所有的坐落于北辰区北辰道北侧的商服用地土地使用权（评估价值28060万元）为该笔借款提供抵押担保，担保金额为3.5亿元。同时，津投资本还为本次担保提供保证方式的反担保，显然这是天房发展为了实现担保风险可控。

这次担保与反担保从某种意义上体现出天房发展和控股股东之间“抱团取暖”的意味。津投资本作为天房发展的控股股东，为天房发展融资工作开展提供了支撑，为公司及下属公司融资提供担保。而天房发展也想与津投资本本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的。

对于这次担保，天房发展董事会预算与审计委员会表示同意，并同意将其提交公司董事会审议。独立董事的事前认可意见也表示，同意将该议案提交公司董事会审议。最终，关于为控股股东提供担保的议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

不过，从天房发展本身来看，这场担保有“不扫自家门前雪，却管他人瓦上霜”的味道。因为截至2022年9月末，天房发展归母净资产仅5.38亿元，就这些净资产还是在去年年报的基础上增加了一些。而且公司货币资金仅为1.61亿元，短期有息负债却高达51.83亿元，三道红线指标全部触及，实在不能算上家底充裕。

因此，交易所首先就需要天房发展结合控股股东向银行借款的具体用途、上市公司目前净资产规模、流动性与偿债压力以及融资难度等，说明公司在自身经营面临较大压力的情况下，仍为控股股东提供大额担保的必要性及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

已累计为旗下公司担保33.50亿元

同时，交易所还关注到了本次担保事项中津投资本以保证方式提供反担保。

交易所要求天房发展结合控股股东目前资信状况、主要资产的抵质押情况等，说明其仅提供保证形式反担保措施的主要原因，上述反担保安排是否切实可行、能否充分保障上市公司可能面临的风险敞口；此外，还需要结合控股股东主要资产负债构成、流动性情况、偿债能力、反担保措施的保障程度等，审慎评估大额关联担保的潜在风险，说明后续是否可能出现津投资本违约导致上市公司承担担保责任的情形。

结合天房发展自身基本面和为控股股东提供担保的诸多细节来看，公司这场3.5亿元的担保存在相关负责人发起决策的可能。因此，交易所请天房发展全体董事、监事及高级管理人员一方面说明本次关联担保事项的主要发起人和决策人员，决策过程是否受到控股股东、实际控制人及其关联方的影响，是否为独立决策；另一方面还要详细说明在本次为控股股东提供担保事项决策过程中所做的工作，是否切实履行勤勉尽责义务。

实际上，天房发展近些年来可以被称为“担保大户”。

在此前披露的《关于为公司及下属子公司提供担保的公告》中，天房发展曾披露过“累计对外担保数量及逾期担保的数量”这一数据，其中显示，截至2022年11月30日，公司为全资、控股子公司的担保金额为33.50亿元，占公司最近一个会计年度经审计的净资产4.9亿元的683.50%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为27.21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的净资产555.02%。

天房发展这起担保被交易所下发工作函被背景之一在于，关联担保日益成为监管部门和投资者高度关注的重大事项。

通过近几年部分问题公司案例来看，部分控股股东及实控人正是通过关联担保等方式，最终却形成对上市公司资金和其他资源的占用，直接或者间接侵占上市公司资金资产，导致部分公司被交易所ST处理甚至退市。

天房发展作为国资公司，公司治理和决策流程要相对正规很多，但向控股股东提供担保过程中的若干细节和疑问，也需要向市场和投资者解释得更为明晰。