津投城开推58亿关联重组“退房”转型 注入供热资产净利或增278%达3.75亿
长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
在当前国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强的背景下，津投城开（600322.SH）推进资产重组实现业务转型。
日前，津投城开发布重组草案，公司将作价58.62亿元，通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式收购关联方持有的津能股份、天津热力、港益供热3家公司100%股权，并募集配套资金。
通过本次重组，津投城开将置出原有房地产开发业务，并置入天津能源集团旗下优质供热资产，进而实现业务转型及盈利能力的改善。
长江商报记者注意到，以2024年财务数据为基数测算，本次重组完成之后，津投城开的营业收入、净利润将分别由重组前的27.12亿元、-2.1亿元增长至38.95亿元、3.75亿元，增幅43.64%、278.35%。
而此前的2020年至2024年，津投城开曾连续五年扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）亏损。
退出房地产转型供热业
津投城开本次重组由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。
具体来看，津投城开拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换，上市公司将以新设立的全资子公司津玺有限作为置出资产的归集主体，置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
本次重组的置入资产则为津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权，津投城开将以发行股份及支付现金的方式购买上述资产的差额部分。
此外，津投城开拟募集配套资金不超过5亿元，在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中，交易对方津能投资和天津燃气集团均为天津能源集团的全资子公司，同时津投城开的控股股东津投资本为天津能源集团的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
根据评估，本次交易中，置出资产经评估后的价值为1.98亿元，对应交易价格为1.98亿元。置入资产中，津能股份、天津热力、港益供热3家公司的整体估值分别为46.59亿元、8.12亿元、3.91亿元，评估增值率分别为61.88%、25.27%、27.62%，3家公司100%股权的交易价格合计为58.62亿元。其中，津投城开将支付现金对价5亿元、股份对价51.65亿元，并以置出资产置换1.98亿元。
长江商报记者注意到，与5个月前发布的重组预案相比，津投城开重组标的数量已由5家缩减至3家。此前，除了上述3家标的公司之外，津投城开还拟置入津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权。
在房地产市场持续调整的背景下，当前以房地产开发及销售为主业的津投城开将借助本次重组实现业务转型。
数据显示，2020年至2024年，津投城开已连续五年扣非净利润亏损，累计亏损金额超过73亿元。而本次拟置入的资产主要从事城市集中供热业务，重组完成之后，上市公司的主营业务将变更为供热业务。
津投城开坦言，上市公司面临较大的业务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时置入优质资产、实现业务转型的需求。
重组后盈利能力将改善
由房地产业向城市供热业务转型，随着3家标的公司的注入，津投城开的盈利能力也将从根本上得到改善。
重组草案披露，截至2024—2025年采暖季，标的公司合计承担全市124万户居民和企事业单位的集中供热任务，集中供热面积1.74亿平方米，占天津市集中供热总面积的29%。
数据显示，2023年和2024年，3家标的公司中，津能股份分别实现营业收入29.77亿元、30.94亿元；净利润3.89亿元、4.02亿元；扣非净利润2.96亿元、3.14亿元。
同期，天津热力的营业收入分别为7.07亿元、7.56亿元；净利润456.73万元、1659.46万元；扣非净利润210.88万元、1946.80万元。港益供热的营业收入分别为2.02亿元、2.01亿元；净利润1996.08万元、2489.88万元；扣非净利润2151.82万元、2380.23万元。
根据备考审阅报告，以2024年财务数据为基数测算，本次重组完成之后，津投城开的营业收入、净利润将分别由重组前的27.12亿元、-2.1亿元增长至38.95亿元、3.75亿元，增幅43.64%、278.35%，期末资产总额、归属于母公司所有者权益将分别由重组前的134.64亿元、1691.37万元增长至163.22亿元、39.75亿元，增幅21.23%、23402.57%。
值得一提的是，截至2025年3月末，津投城开资产负债率已达97.76%。
本次交易还设置了业绩承诺，业绩承诺资产为采用收益法评估并定价的采矿权资产。具体为，若置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则2025年至2027年，津能股份子公司天津地热所持采矿权资产累计将实现净利润914.99万元，天津热力所持采矿权资产累计净利润为56.62万元。
津投城开认为，本次重组将有利于改善上市公司经营状况，降低资产负债率，增强流动性，提升上市公司抗风险能力和持续发展能力。
此外，天津能源集团下属优质供热资产置入上市公司，有利于借助上市公司资本运作平台全面提升置入资产的市场化、规范化运营水平，优化资产配置，提升运营效率，实现国有资产保值增值。
责编：ZB