财来有道｜国机汽车带您解读上市公司关联交易管理要点，戳重点~
（转自：国机汽车）
近些年
部分上市公司因未披露关联交易或者对超出预计金额部分未履行相关审议和披露义务，证券交易所对有关上市公司及责任人出具了监管警示！结合监管要求，国机汽车梳理了上市公司关联交易管理中的有关要点，供您参考。
关联交易的类别与注意事项
上市公司关联交易主要分为“日常关联交易”和“其他关联交易”两类。
（一）日常关联交易包括：
1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.提供或者接受劳务；
4.委托或者受托销售；
5.存贷款业务等。
目前国机汽车日常关联交易管理采用年初预计并审议披露、每月跟踪监督执行进度、特殊事项单独审议披露后实施（发生大额年初未预测）的方式。
（二）其他关联交易：
除日常关联交易外发生的其他关联交易，发生前需及时与国机汽车董事会办公室（战略投资部）对接，一事一议。
关联人的分类与判断方法
根据目前国机汽车股权结构及管理层实际，主要包括“关联自然人”和“关联企业”两类。
（一）关联自然人包括：
1.国机集团、国机汽车董事及高级管理人员（含总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；
2.与国机汽车董事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
**举例**：国机集团或国机汽车的某位副总经理，在中进汽贸下属的4S店购买车辆，属于关联交易；国机集团下属企业（不含国机汽车）的某位副总经理，在中进汽贸下属的4S店购买车辆，则不属于关联交易。
（二）关联企业包括：
1.国机集团及其合并范围的下属企业（国机汽车及国机汽车下属企业除外）；
2.由关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业（国机汽车及国机汽车下属企业除外）。
**举例**：中汽工程将某项目分包给集团内某兄弟单位，属于关联交易；中汽进出口接受某参股企业（国机汽车某位副总经理兼该参股企业董事）的咨询服务，属于关联交易；中进租赁将车辆租赁给集团的某参股企业（国机集团、国机汽车董事及高级管理人员不在该公司兼董事及高级管理人职位），不属于关联交易。
【政策引用】
《关联交易管理办法》
第五条、第七条
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称交易所）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
日常关联交易的审议和披露程序
国机汽车汇总后的年度预计日常关联交易，或公告披露后发现的实际关联交易金额将超年初预计，国机汽车在获取相关信息、材料后，区分关联人类别及金额，履行相对应的审议及披露义务：
备注：0.56亿元及5.6亿元金额边界，是按照目前最近一期经审计归母净资产的5‰和5%测算出的结果（每年根据审计结果会调整）。
【政策引用】
《关联交易管理办法》
第十二、十三、十四条
第十二条 董事会授权公司总经理办公会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易。
第十三条 公司董事会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司股东会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后，提交股东会审议。
日常关联交易在管理过程中的要点
日常管理过程中，注意年初预计的相同类别的交易额度可以“调剂使用”。若发现同一类别的关联交易总金额即将超出了该类别的年初预计总金额，请立即与国机汽车资产财务部联系。
**举例**:中进汽贸年初预计当年销售车辆1500万元，其中：销售给A关联企业1000万元，B关联企业500万元。在实际执行中，销售给A企业500万元，B企业800万元，虽然与B企业交易额超出了年初预计，但销售车辆的合计总金额1300万未超过年初预计，因此不属于“超年初预测”的情况(前提:A、B两家企业同属于国机集团合并范围内)
【政策引用】
《关联交易管理办法》
第二十条
第二十条 公司与关联人发生的日常关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的境况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到十三条和第十四条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
（四）实际执行超出预计金额的，应当以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较（非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算），并按照超出金额重新履行审议程序并披露。
上市公司的关联交易规则、关联人判定等会随着交易所要求及国机汽车股权结构、集团下属企业等情况不断更新，以上分享是按照目前情况进行的总结。日常工作中相关单位负责关联交易管理的同事请多与国机汽车保持沟通，另外还有3个提示：
（一）达到上市公司披露标准（目前标准0.56亿元）需披露；
（二）每年日常关联交易额度要尽量充分预计，但同时要注意合理、准确；
（三）发生其他重大关联交易务必及时与国机汽车资产财务部或董事会办公室（战略投资部）提前沟通，千万不可“先交易后报告”。
------------------------
参考文件：
1.《国机汽车股份有限公司关联交易管理办法》
2.《国机汽车信息披露工作指引》
3.《国机汽车股份有限公司董事会议事规则》
4.《上海证券交易所股票上市规则》
5.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》