华夏幸福基业股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：2024-028

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月29日15点00分

　　召开地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月29日

　　至2024年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2024年3月8日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：1-21

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-21

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-21

　　应回避表决的关联股东名称：中国平安人寿保险股份有限公司及其一致行动人平安资产管理有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间:2024年3月21日(星期四)上午9:00一11:00、下午14:00一16:30)

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年3月21日下午16：30）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

　　联系人：黎毓珊

　　电话：010-59115198

　　传真：010-59115196

　　邮编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：2024-029

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于本次重大资产出售相关内幕信息知情人

　　买卖股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华夏幸福”或“公司”）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值为100万元的100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建信信托-彩凤1号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，华夏幸福就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为华夏幸福首次披露本次交易事项前六个月至《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2023年7月26日至2024年3月7日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（三）标的公司（含标的项目公司在内）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（四）固安信息咨询及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（五）建信信托-彩凤1号财产权信托计划之受托人及其经办人员；

　　（六）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的《关于买卖华夏幸福基业股份有限公司股票情况的自查说明》（以下简称“《自查报告》”），本次交易自查范围内的相关人员及机构买卖华夏幸福股票的情况具体如下：

　　（一）自然人主体买卖股票的情况

　　■

　　针对上述买卖上市公司股票事宜，白文博、龚贤慧及其配偶张祖文、陈俊及其已满18周岁子女陈婉仪分别作出了不可撤销的承诺和保证，具体如下：

　　1、上市公司华北管理部苏家屯区域总经理白文博

　　白文博作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。

　　（2）本人目前担任华夏幸福基业股份有限公司华北管理部苏家屯区域总经理，本人未参与华夏幸福本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。

　　（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。

　　（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。

　　（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　2、上市公司控股股东监事龚贤慧及其配偶张祖文

　　龚贤慧作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。

　　（2）张祖文为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，张祖文在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。

　　（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。

　　（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。

　　（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　张祖文作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。

　　（2）本人为龚贤慧的配偶，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。

　　（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。

　　（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　3、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司已离职区域总经理陈俊及其年满18周岁子女陈婉仪

　　陈俊作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。

　　（2）陈婉仪为本人的女儿，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，陈婉仪在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。

　　（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。

　　（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。

　　（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　陈婉仪作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。

　　（2）本人为陈俊的女儿，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。

　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。

　　（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。

　　（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　（二）机构主体买卖股票的情况

　　自查期间，上市公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）存在买卖华夏幸福股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　针对上述买卖上市公司股票事宜，华夏控股作出了如下不可撤销的承诺和保证：

　　“（1）本公司在自查期间的上述买卖上市公司股票行为，系因本公司开展融资业务的相关金融机构根据相关约定对本公司持有的上市公司股票执行处置程序，通过证券交易所集中竞价方式对本公司持有的上市公司股票进行处置导致的本公司被动减持行为。根据上市公司于2023年4月29日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于控股股东集中竞价被动减持股份计划的公告》，本公司开展融资业务的相关金融机构根据相关约定对华夏控股持有的公司股票执行处置程序，计划于2023年5月25日至2023年11月20日期间，减持数量不超过78,274,406股。根据上市公司于2023年8月24日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于控股股东提前终止集中竞价被动减持股份计划暨减持结果公告》，自2023年5月25日至2023年8月23日期间，金融机构合计处置本公司持有的上市公司34,941,536股股份。上述集中竞价被动减持后，本公司持有上市公司股份为520,090,277股，占上市公司目前总股本的13.29%。

　　本公司在自查期间的买卖上市公司股票行为是已公告的集中竞价被动减持股份行为的一部分。本公司的前述被动减持行为已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖华夏幸福股票的情形，与上市公司本次重大资产重组无任何关联。

　　除上述披露的交易外，本公司自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。

　　（2）本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（3）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会主动以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。

　　（4）本公司对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。

　　（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺和保证而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的《自查报告》等文件，在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质影响。

　　五、律师核查意见

　　法律顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的《自查报告》等文件，并在相关内幕信息知情人出具的文件真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。

　　六、自查结论

　　经核查，华夏幸福董事会认为：在相关各方出具的《自查报告》、存在买卖情形的人员出具的说明与承诺均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖华夏幸福股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年3月14日