华夏幸福基业股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
单位:亿元币种:人民币
■
注：上表中债券余额为债券票面金额扣除已注销金额后的余额。
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
第三节重要事项
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等多重因素的影响，2020年四季度以来，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）面临流动性阶段性风险。公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推动金融债务重组。在省市政府及专班指导下，《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）已于2021年9月30日公布并于同年12月9日获得金融机构债权人委员会审议通过。为进一步妥善清偿债务、更好的保障债权人利益，公司在《债务重组计划》的基础上陆续推出《华夏幸福债务重组计划补充方案》《经营债务以股抵债方案》，并在《债务重组计划》总体框架下分别推进了公司及下属公司发行的境外美元债券协议安排重组及境内公司债券重组等。
2024年上半年，公司管理层及全体员工在“全面转型产业新城服务商”的战略牵引下，团结一心，砥砺前行，全力推动公司的经营与发展。公司以“保交楼”为第一要务，保交付任务完成率已达90%。债务重组有序推进，主营业务稳定经营，全面战略转型成果显现。目前，公司以产业新城业务为核心，持续改善业务结构、提升服务业务占比，并不断拓展和丰富园区资源，探索突破不动产发展新模式。
报告期内，公司经营及全面转型情况如下：
3.1高质量推进“保交楼”
公司以“保交楼”为第一要务，积极响应政府号召，协调各方资源，主动化解项目风险。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，坚决完成交付任务，保障业主利益。自2020年四季度至报告披露日，已累计交付项目127个/13.3万套/1,618万平方米，“保交楼”整体交付任务已完成90%，其中：2024年1-8月，实现12个项目/1.76万套/218万平方米交付，覆盖河北廊坊、张家口怀来、秦皇岛、河南武陟等地。
3.2债务重组持续推进
公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推进金融债务重组。目前，重组方案项下的重组签约、以股抵债、资产交易、信托计划等各项工作进展如下：
1.重组签约进展。截至报告披露日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,900.29亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组），约占金融债务金额的87%。
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通投资发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“债券债务重组安排”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN)INVESTMENTLTD.在中国境外发行的美元债券协议安排重组已完成重组交割（相关内容详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。
2.以股抵债进展。为推动债务重组落地、保障债权人利益，公司立足自身业务情况主动谋划，依托《以股抵债方案》搭建“幸福精选”和“幸福优选”两大业务平台，以平台股权抵偿金融及经营债务，积极推进金融及经营债务重组。
截至报告披露日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币110.83亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为28.40%；
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币58.52亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.69%，获得“幸福优选平台”股权比例约为11.00%。
3.资产交易进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的资产出售工作。目前已完成丰台、国际业务部分地产项目、永清产业新城、广阳产业新城平台公司、南方总部资产包交易相关的股权转让协议等协议签署，其中丰台及国际业务部分地产项目交易已完成，其他项目均正在按照转让协议推进相关安排。公司已收到华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地”）支付的转让价款44.1亿元，具体信息详见公司披露的编号为临2023-022号及临2023-108号的《华夏幸福关于转让下属公司股权及债权进展的公告》。
4.信托计划进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的信托计划工作。2023年11月21日，公司完成信托计划设立，信托规模为25,584,674,850.75元（具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告）。2024年3月7日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以上述信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（具体内容详见公司2024年3月8日披露的相关公告），相关方案已于2024年3月29日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。根据2024年8月27日披露的公司重大资产重组最新进展情况公告，公司根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为110.21亿元，相关信托受益权份额在建信信托的受益人变更登记仍在进行中，后续公司将持续积极推进信托受益权份额抵偿金融债务事宜。
3.3业务经营平稳有序
公司在逐步落地债务重组的同时，有序推进业务经营，持续提升经营造血能力。基于业务价值链环节重塑业务组合，形成了“开发业务、运营业务、服务业务、园区衍生业务”四类业务；在继续开展开发业务的同时，大力发展运营业务、服务业务及园区衍生业务，全面转型“产业新城服务商”。
1.开发业务。主要包括产业新城开发和住宅开发。产业新城开发方面，一是有序正常经营产业新城，针对产业新城实施分级分类管理，依据各地实际情况制定相应策略，保障全国五十四座产业新城有序经营；二是尝试探索并落地模式转型，现已相继在泾阳、舒城、香河、孝感等区域实现突破。住宅开发方面，以“保交楼”为第一要务，确保高质量完成房屋交付（“保交楼”具体进展详见本节“（一）、高质量推进“保交楼””相关内容），同时持续探索地产及产业链上下游优质机会。
2.运营业务。公司运营管理产业园、创新中心、酒店、教育等多类资产。产业园运营方面，在管产业园资产面积约166万平方米，分布在京津冀、长三角等核心区域，目前运营稳定，报告期内回款金额超过1亿元；在创新中心运营方面，共运营创新中心三个，在管总面积约15万平方米，其中华夏幸福丰台创新中心及华夏幸福固安创新中心出租率均超80%。
3.服务业务。主要包括产业发展服务、物业服务、不动产服务等三类服务。产业发展服务方面，公司以产业为核心，打造包括产业招商、产业招租、载体运营等环节的全流程产业发展能力，并全面覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长三角重点区域。物业服务方面，幸福基业物业服务有限公司（以下简称“幸福物业”）持续外拓市场并强化城市服务，城市服务新增外拓签约项目36个、签约额4.97亿元。不动产服务方面，公司积极探索不动产代建、营销服务等业务，北京幸福安家企业管理服务有限公司（以下简称“幸福安家”）直播卖房模式走通，签约额近1亿元。
4.园区衍生业务。公司基于产业与园区优势，持续探索衍生机会。报告期内，公司投资的苏州火炬创新创业孵化管理有限公司（以下简称“苏州火炬”或“火炬孵化”）实现营业收入1.63亿元，同比提升3.5%。此外，公司基于产业园区场景和产业发展能力，积极探索园区新能源、园区数字化等新赛道。
3.4深入推进全面转型
1.坚定了战略转型方向：围绕“产业+园区”，依托以产业招商为核心的全流程产业发展能力，立足自持及运营服务的大量产业园区资源，全面转型产业新城服务商。
2.明确了重点转型路径：一是轻资产化输出，公司基于二十多年的丰富经验，对产业新城相关业务环节进行拆分和封装，面向市场化客户提供整体及各项轻资产服务，包括产业招商、产业招租、园区运营、物业服务等。二是挖掘和兑现园区资源，产业园区场景和产业发展能力，探索兑现产业园资产及园区新能源、数字化等优质资源，以合作方式切入新赛道。三是持续探索地产发展新模式，包括不动产代建服务、销售服务等产业链上下游环节。
3.按照价值链环节重塑业务组合：公司基于价值链各环节，重塑业务组合，形成了“开发业务、运营业务、服务业务、园区衍生业务”四类业务。一是开发业务，主要包括产业新城开发和住宅开发。二是运营业务，主要包括产业园运营、创新中心运营等。三是服务业务，主要包括产业招商、产业招租、产业新城服务等全流程产业发展服务，物业服务以及代建服务和营销服务等不动产相关服务。四是园区衍生业务，主要包括科创园区运营及其他围绕园区新能源、园区数字化建设等方向的园区衍生业务。
4.匹配发展需求，持续推进机制创新：承接公司全面转型需求，公司在组织机制、经营管理、财务管理等方面持续探索，以灵活多元的机制与模式，吸纳和绑定优秀人才、激发发展活力，促进业务快速升级发展。
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-082
华夏幸福基业股份有限公司
2024年4-6月经营简报
一、公司2024年4-6月销售情况
■
注：自2016年二季度实施“营改增”起，公司将上述产业园区结算收入额统计口径调整为含增值税销项税额。销售面积指房地产开发签约销售面积。
二、公司房地产开发项目情况
单位：万元人民币、万平方米
■
注：京津冀区域主要包括固安、廊坊、怀来、大厂、香河、霸州、涿州、永清、文安、北戴河、任丘、邯郸、北京等；环南京区域主要包括南京、来安、溧水、江宁、高淳、镇江等；环杭州区域主要包括嘉善、南浔、德清等；环郑州区域主要包括武陟、新郑、长葛等；环合肥区域主要包括舒城、长丰等；环武汉区域主要包括武汉、黄陂、孝感等；其他区域主要包括广州、江门、成都、蒲江、西安、沈阳、哈尔滨、上海、国际等。
三、公司2024年1-6月房屋出租情况
单位：万元人民币、平方米
■
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-081
华夏幸福基业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日以邮件等方式发出召开第八届监事会第八次会议的通知，会议于2024年8月30日在北京市朝阳区佳程广场公司会议室以现场表决方式召开并表决。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席杨子伊女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福2024年半年度报告》及其摘要。
监事会成员经审核《2024年半年度报告全文及摘要》后，提出审核意见如下：
1)公司《2024年半年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2)公司《2024年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年上半年度的经营管理和财务状况；
3)在提出本意见前，未发现参与《2024年半年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》
监事会认为，公司本次计提资产减值准备和公允价值变动的决议程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备和公允价值变动。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福关于计提资产减值准备和公允价值变动的公告》（编号：临2024-079）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2024年8月31日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-080
华夏幸福基业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日以邮件等方式发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知，会议于2024年8月30日在北京市朝阳区佳程广场公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告全文及摘要〉的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福关于计提资产减值准备和公允价值变动的公告》（编号：临2024-079）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-079
华夏幸福基业股份有限公司
关于计提资产减值准备和公允价值变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》，现将本次计提资产减值和公允价值变动的具体情况公告如下：
一、计提资产减值和公允价值变动情况概述
为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日的应收款项、合同资产、投资性房地产等资产进行了减值测试和价值确认。基于谨慎性原则，对部分可能发生减值的资产计提了减值准备，确认了公允价值变动，具体情况如下：
（一）计提坏账准备
公司对截至2024年6月30日的应收账款、其他应收款及长期应收款进行了减值测试，对部分应收款项计提了坏账准备。2024年上半年，公司对应收账款计提坏账准备2,984,843,122.68元，对其他应收款计提坏账准备85,597,753.88元，对长期应收款计提坏账准备140,071.45元，共计计提坏账准备3,070,580,948.01元。
（二）计提合同资产减值准备
公司对截至2024年6月30日的合同资产进行了减值测试，对部分合同资产计提了坏账准备。2024年上半年，公司对合同资产计提减值准备112,093,957.05元。
（三）确认投资性房地产公允价值变动损失
公司根据《企业会计准则》等相关规定及公司会计政策，确认处置投资性房地产公允价值变动损失2,646,911.43元。
二、审议程序
公司于2024年8月26日，召开第八届董事会审计委员会2024年第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》并提交董事会审议。公司于2024年8月30日，召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》，同意公司对应收款项、合同资产计提资产减值准备，对投资性房地产计提公允价值变动损失。
三、本次计提资产减值准备和公允价值变动对公司的影响
公司本次计提资产减值准备和公允价值变动，影响公司2024年半年度利润总额3,185,321,816.49元，影响公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润2,387,017,586.39元。
四、监事会意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备和公允价值变动的决议程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提资产减值准备和公允价值变动。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-083
华夏幸福基业股份有限公司
关于与酷黑科技（北京）有限公司
签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本《战略合作协议》为框架性、意向性约定，不具有强制约束力，具体合作事项及实施进展存在不确定性；
●本《战略合作协议》的签署不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）与酷黑科技（北京）有限公司（以下简称“酷黑科技”）签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方一致同意将对方视为战略合作伙伴，并承诺创造一切条件和便利，开展卓有成效的全方位合作，以巩固和扩大双方在各自领域中的优势。
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：酷黑科技（北京）有限公司
法定代表人：刘子铭
公司类型：有限责任公司
注册资本：183.83万人民币
注册地址：北京市昌平区回龙观镇东大街338号创客广场A1-06-005
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；软件开发；互联网数据服务；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；导航终端制造；导航终端销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；消防器材销售；消防技术服务；紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；商务代理代办服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务；公共航空运输；城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况依法依规及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、协议的主要内容
（一）合作内容
华夏幸福及酷黑科技愿意以开放、共赢的态度共同致力于：
1、双方将深入探索无人技术与城市服务的融合，将无人化、智能化技术应用在商业楼宇、住宅、产业园区、综合体育场馆等城市管理服务中，在应急救援、地下空间巡检、立体交通、基础设施巡检等领域开展具体项目合作，联合打造一体化解决方案，推动城市服务逐步向数字化、绿色化、智能化方向转型提升；
2、双方通过组建商业联合体或资本合作等方式，在商业模式联合开发、场景应用挖掘、市场推广、运营服务等方面深入合作，面向行业提供成套解决方案和服务，共同开拓更大市场空间；
3、组建产学研联盟，围绕涵道飞行、陆空两栖、轮腿机器人、飞行汽车等产业技术领域携手合作，各自发挥自身在科技产业资源整合及资本运作等方面的资源优势，推进“专精特新”产学研项目产业转化，助推产学研创新及科技服务融合发展。
此外，双方将围绕国家战略重点发展产业（如人工智能、低空经济等），积极推进其他深层次合作，推动实现项目建设、运营、技术研发、产业导入、资源共享等全方位、多层次、多领域战略合作。
（二）合作机制
1、双方建立高层领导会见座谈和拜访机制，不定期进行会晤，协同解决合作中的问题，保持相互了解、相互信任的关系；
2、双方建立日常工作机制，明确由对口经办部门以定期或不定期召开工作会议等方式研究、洽谈具体业务计划等；
3、同等条件下，对于本协议合作业务及本协议外可能开展合作的其他业务，双方应积极重视双方的业务合作机会、优先考虑与对方合作，并以互惠互利的形式进行具体磋商及合作。
（三）协议生效及其他
1、双方同意以本协议为基础，就具体合作项目一事一签，逐一落实。具体项目合作中的权利义务,以双方就该项目实施签订的协议为准。
2、本协议有效期三年，双方或其中一方如未在期满前一个月提出异议，则自动续展二年。
三、对上市公司的影响
本协议的签署将有助于公司在低空经济领域继续拓展、深入布局，尤其在无人技术与城市服务融合方面，依托双方的技术优势及丰富场景，实现资源整合、创新应用与智能转型，并通过资本合作、联盟组建、资源共享等多种方式，促进双方在低空经济及相关产业整合方面开展深入合作，完善产业链，构建生态圈，实现合作共赢新发展。
本协议的签署不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
四、风险提示
本协议为框架性、意向性约定，不具有强制约束力，具体合作事项及实施进展存在不确定性，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-084
华夏幸福基业股份有限公司
关于接受资产赠与暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●赠与基本情况：公司实际控制人王文学先生控制的拉萨知行创新科技有限公司（以下简称“拉萨知行”或“捐赠方”）与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏幸福”或“受赠方”）签署《股权赠与协议》，将其持有的酷黑科技（北京）有限公司（以下简称“酷黑科技”或“标的公司”）19.9967%股权无偿赠与公司，公司接受该等赠与（以下简称“本次赠与”）；
●本次赠与构成关联交易；
●本次赠与不构成重大资产重组；
●本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务，根据相关规则及《公司章程》，本次赠与无需提交公司董事会审议。
一、交易概述
为充分支持公司业务发展，稳步推进战略转型，切实推动公司在低空经济领域的业务布局与合作拓展，公司实际控制人王文学先生控制的拉萨知行与华夏幸福签署《股权赠与协议》，将其持有的标的公司19.9967%股权无偿赠与公司，公司接受本次赠与。本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务，根据相关规则及《公司章程》，本次赠与无需提交公司董事会审议。
二、捐赠方基本情况
公司名称：拉萨知行创新科技有限公司
法定代表人：李玉华
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
注册地址：西藏拉萨市扎基路12号区矿业开发总公司2-3-1
经营范围：新科技的研发、医药及生物技术研发；计算机技术服务、技术咨询；企业管理咨询、企业营销策划、展览展示服务。
与公司关联关系：为公司实际控制人王文学先生控制的企业，存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：酷黑科技（北京）有限公司
法定代表人：刘子铭
公司类型：有限责任公司
注册资本：183.83万人民币
注册地址：北京市昌平区回龙观镇东大街338号创客广场A1-06-005
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；软件开发；互联网数据服务；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；导航终端制造；导航终端销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；消防器材销售；消防技术服务；紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；商务代理代办服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务；公共航空运输；城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：刘子铭持股49.0018%、拉萨知行持股19.9967%、北京英诺昌盛创业投资有限公司持股15.9985%、其他股东共计持股约15.0030%。
（二）主营业务
酷黑科技成立于2016年，是北京理工大学的学科性公司，专注无人系统装备开发的企业，依托智能无人系统国家重点实验室，深耕涵道飞行、陆空两栖、轮腿机器人、飞行汽车、智能网联等先进技术领域，聚焦涵道式陆空两栖装备产、学、研、用全覆盖，致力于为国防建设、应急救援、地下空间巡检、立体交通、基础设施巡检提供整体解决方案，专注特定环境下无盲区信息获取。多年来，酷黑科技通过多年技术研发，积累大量知识产权，先后参与多项国家级重点课题，作为国家高新技术企业、中关村金种子企业、未来立体交通研究院创始成员单位、“一带一路”首都知识产权发展联盟会员，相继获得“北京市知识产权示范单位”称号、北京市“专精特新”中小企业称号、昌平区“昌聚工程”创新团队、第17届北京发明创新大赛金奖等荣誉资质，通过ISO9001质量管理体系、知识产权管理体系等多项国家级认证。
四、交易定价
本次赠与为零对价无偿赠与，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
五、赠与协议主要内容
（一）合同主体
1、甲方/捐赠方：拉萨知行创新科技有限公司
2、乙方/受赠方：华夏幸福基业股份有限公司
3、丙方/标的公司：酷黑科技（北京）有限公司
（二）赠与方案
1、捐赠方同意将其持有的标的公司19.9967%股权无偿赠与公司，公司同意接受该等赠与；
2、本次赠与对受赠方及标的公司不附带任何条件和义务；
3、本次赠与完成后，原由甲方派驻至丙方的董事会席位，由乙方新派驻董事替换。
（三）标的资产的交割
自本协议生效之日起的45日内，各方应配合完成与本次赠与相关的工商变更登记等手续。
（四）违约责任
任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失。
六、对公司的影响
本次赠与系公司实际控制人王文学先生助力公司业务发展、支持公司战略转型的切实举措，也充分体现其对公司稳定持续向好发展的坚定决心。本次赠与完成后，公司将持有酷黑科技股权，依托既有产业招商优势、多维产业园区场景以及丰富的战略合作经验，公司将深入布局低空经济领域，培育新质生产力，提升公司可持续经营能力，进一步促进公司战略转型的落地。
本次赠与对公司2024年度经营业绩的影响尚无法准确预计，最终数据以公司审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2024年8月31日
公司代码：600340公司简称：华夏幸福