亚宝药业集团股份有限公司
公司代码：600351公司简称：亚宝药业
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为104,655,073.39元，可供股东分配的利润为1,022,258,876.82元。
公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所处行业情况说明
根据国家统计局的《国民经济行业分类》，公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。党的二十大报告提出“推进健康中国建设”，把保障人民健康放在优先发展的战略位置。医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。
近年来，中国有力有效应对不确定因素冲击，经济社会持续健康发展，经济长期向好的基本面没有改变。2022年，带量采购和医保谈判等因素对医药行业产生一定的影响，中国医药制造业发展增速下滑。根据国家统计局数据显示，2022年规模以上的医药制造业营业收入为29,111.4亿元，同比减少1.6%，利润总额为4,288.7亿元，同比减少31.8%。未来，各项医药政策落地见效，外部环境对经济发展不确定影响因素会逐步减弱，经济活力将逐步恢复。同时，随着人口老龄化加快、居民健康消费升级、健康中国建设全面推进以及政策措施陆续出台，医药行业将呈现出良好的发展势头，全面迈入高质量的发展新阶段。
公司主营业务主要涵盖中药细分行业。中医药在各项疾病中都发挥出了不可缺少的重要作用，也使得中国中医药在国际市场中的地位明显提高。党的二十大报告提出“促进中医药传承创新发展”，发展中医药复兴和传承创新已被提升至国家战略，为持续推动中医药传承发展，国家加大医保支付对中医药倾斜力度。2022年，国家及地方出台了《“十四五”中医药发展规划》等一系列利好政策，全面发展中医药，大力支持中药创新发展，中药创新药研发持续升温。2022年，国家药监局共批准7款中药新药上市，10款中药新药提交上市申请，创下近5年来新高。根据《“十四五”中医药发展规划》发展目标，到2025年，中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥。随着越来越多政策的加持，中医药产业将不断向规范化、标准化、国际化等方向发展。
（二）行业主要政策变化的影响及应对措施
1、中药利好政策频出，行业景气度有望持续
2022年3月，国务院办公厅印发《中医药“十四五”发展规划》，该规划是首个以国务院名义印发的中医药5年规划。规划表示要加大对中医药科技创新的支持力度，党的二十大报告提出中医药传承创新发展，“三结合”注册审评证据体系有望进一步加快中药创新药上市。
2022年5月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，明确国家中医药局等部门按职责分工负责推动中医药振兴发展。推进中医药综合改革。开展医疗、医保、医药联动促进中医药传承创新发展试点。选择部分地区开展医保支持中医药发展试点，推动中医特色优势病种按病种付费。
2022年10月，卫健委、中医药管理局印发《“十四五”中医药人才发展规划》，落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《国家“十四五”期间人才发展规划》《“十四五”中医药发展规划》《关于加强新时代中医药人才工作的意见》等文件要求，紧密对接《“十四五”卫生健康人才发展规划》，提出“十四五”期间人才发展主要指标。到2025年，符合中医药特点的中医药人才发展体制机制更加完善，培养、评价体系更加合理，人才规模快速增长，结构布局更趋合理，成长环境明显优化，培养和造就一支高素质中医药人才队伍，为中医药振兴发展提供更加坚强的人才支撑。
2022年11月，中共中央政治局常务委员会召开会议，研究部署进一步优化防控工作的二十条措施，政策将进一步科学化、精准化、有效化。国务院联防联控机制发布通知，“加快相关药物储备，做好供应储备，满足患者用药需求，尤其是重症高风险和老年患者治疗需求。重视发挥中医药的独特优势，做好有效中医药方药的储备”。
2022年12月，国家药监局综合司发布《中药品种保护条例（修订草案征求意见稿）》，此前的版本自1993年1月1日正式实施，时隔近30年，该《条例》重新修订，是为了加强中药全生命周期管理，充分发挥中药保护制度对中药全生命周期监管的正向激励作用，积极引导中药保护品种证书持有者积极开展上市后研究和评价，大力推动中药质量安全提升和产业可持续、高质量发展；鼓励中药创新，建立以临床价值为导向的评估路径，综合运用循证医学等方法，彰显中药特色；坚持医保、医疗、医药协同发展和治理，建立与公立医院药品采购、基本药物遴选、医保目录调整等联动机制，促进产业升级和结构调整。针对中药品种保护实践中的突出问题，结合中药产业新发展形势，完善制度设计。。
近几年，中医药行业利好政策不断，规章制度不断细化，政策方向上从过去的统筹性长期规划到近几年更加具体的包括医保支付、审评审批规则优化、鼓励中药创新等方向的指导，国家从顶层设计上加大对中医药的支持力度。在政策的春风下，公司将不断强化在中医药细分市场的市场地位，以大力发展中医药为己任，以“传承精华，守正创新”为发展原则，坚持以临床需求为导向、儿科中成药为突破，利用公司在中医药研究领域的优势，重点发展中药独家品种、中药专利产品以及特色中药品种，丰富公司中药产品管线。
2、医保简易续约+DRGs豁免，创新药发展动力十足
2022年4月，医保局发文指出在2022年11月底前，实现DRG/DIP功能模块在全国落地应用。2022年7月北京发布《关于印发CHS/DRG付费新药新技术除外支付管理办法的通知》，决定对创新药、创新医疗器械、创新医疗服务项目试行不按DRG方式支付，单独据实支付，进一步激发创新热情。
2022年6月，国家医保局发布了《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》及相关文件，首次对医保药物续约程序做了详尽规定，公布了“简易续约”的降幅规则，对于续约品种的价格降幅具有指导意义。
近年来，国家从政策层面开始规范并聚焦提升制药企业的研发实力，强调以临床价值为导向、以患者获益为核心的药物研发。创新是公司发展的第一动力，是实现公司长期高质量发展的重要动力，是在激烈的市场竞争中保持差异化优势的重要手段。公司将不断完善创新体系、激发创新活力，同时推动创新升级、提升创新质量，不断加强研发支撑，提高研发效率和成功率。坚持以理念创新为先导，以创新型人才为支撑，以体制机制创新为保障，以提高创新质量和研发效率为重点任务，推动公司创新力不断升级。
（三）行业周期性特点
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化和季节性特征，但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（四）公司所处行业地位情况
公司凭借四十多年高质量发展积累起来的综合实力、持续的研发投入和完善的研发布局均获得行业的认可，2022年，亚宝药业连续9年荣获医药行业最具权威性机构称号、中国医药工业信息中心颁发的“年度中国医药工业百强企业”、荣登“2022年中国医药研发产品线最佳工业企业”和“2022年中国创新力医药企业”榜单。同时，公司被山西省政府授予“现代医药产业链‘链主’企业”，被运城市政府授予“生物医药大健康产业链‘链主’企业”称号。
（一）公司主要业务
公司秉承“与健康携手，创生命绿洲”的企业使命，立足医药主业，专注于医药建康产业，主要从事医药产品的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。报告期内公司主营业务与2021年相比未发生重大变化。
公司主要产品有中西药制剂、贴敷剂、原料药和药用包装材料等共计300多个品种，拥有药品批准文号300余个，公司目前主要产品线涉及儿科产品、心脑血管产品、内分泌产品、女性健康产品、贴敷剂和大健康产品等。儿科产品线的代表品种有丁桂儿脐贴、薏芽健脾凝胶、儿童清咽解热口服液等；心脑血管产品线的代表品种有硝苯地平缓释片、珍菊降压片、红花注射液、曲克芦丁片、复方利血平片、尼莫地平片等；内分泌产品线的代表品种有硫辛酸注射液等；女性健康产品线的代表品种有百喻片、复方莪术油栓、聚维酮碘栓、盆炎清栓等；贴敷剂产品线的代表品种有消肿止痛贴、小儿腹泻贴、咽扁贴、退热贴等；大健康特医产品唯源肽、唯源泰、唯源全等。
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司采购依据月度需求计划、临时需求计划，根据计划物料的类别确定不同的采购模式，依托采购信息平台、现有合格供应商资源，实行公开线上招标（竞价招标）、询价比价、网上采购等方式，对于市场价格存在波动较大的原材料，通过市场调研分析，采用储备采购模式。
2、生产模式
公司制定生产计划时，严格遵循以销售需求为导向的原则，综合考虑成品库存、生产公司的产能等情况，制定较为科学、合理的生产计划。执行过程中，各生产公司依据生产运营部下达的生产计划，与销售节奏保持一致、集中生产与柔性生产相结合，并通过跟踪周排产进度表与销售缺货报表，建立与销售的多维沟通渠道，基本满足了不断变化的市场需求，为销售提供了有力的支持与保障。
在集团战略的指引下，各生产公司定位明确，基本形成了各自的特色模式。目前芮城工业园作为以小容量注射剂、丁桂儿脐贴产品为核心的生产基地；风陵渡工业园作为以片剂、消肿止痛贴为核心的生产基地；太原制药作为以胶囊、片剂为主的生产基地；四川制药作为以口服液、儿科颗粒剂/妇科栓剂为核心的儿科和妇科药品生产基地；贵阳制药作为以薏芽健脾凝胶为核心的生产基地；北京生物作为以外向型产品为核心的生产基地；一分公司作为以九合、唯源等大健康产品为核心的生产基地；三分公司作为以原料药为核心的生产基地；上海清松作为以中高端化学原料药为核心的生产基地。
3、销售模式
OTC（非处方药）销售：根据药品种类及销售渠道，公司组建了一体化的商务平台模式，以终端覆盖为核心功能的分销模式，以专业化零售门店维护为重点的儿科零售模式，以区域选点合作为主的控销模式，以顾问式营销为主要特色的慢病管理模式，以及招商代理模式。通过协议商业、连锁药店、医院、诊所等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医疗机构及零售药店。
RX（处方药）销售：公司处方药销售主要是以招商代理为主、直营推广为辅的方式。公司依据产品属性，对产品采取区域代理和精细化招商的业务方式，通过和代理商签订年度协议进行保量销售，各区域代理商承担相应产品的终端销售任务，公司协助代理商维护市场秩序和进行产品的专业学术推广培训及区域市场的支持工作；公司针对儿科产品线，在多个大型儿童专科医院建立了直营推广团队，进行范围广泛、形式多样的学术推广，从而提高公司产品的知名度和医生的认可度。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入27.18亿元，比上年同期27.64亿元下降1.66%，实现归属于上市公司股东的净利润1.05亿元，比上年同期1.87亿元下降44.06%，主要原因为本期计提并购上海清松形成商誉减值准备4,829.99万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2023-012
亚宝药业集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
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亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2023年4月15日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月25日在公司芮城工业园三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:
一、审议通过了公司2022年年度报告全文及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了公司2022年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2022年度总经理工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2022年度独立董事述职报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2022年度财务决算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2022年度利润分配预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为104,655,073.39元，可供股东分配的利润为1,022,258,876.82元。
公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-014）。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。
独立董事事先认可该议案并发表独立意见。
具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
八、审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了公司2022年度社会责任报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了公司2023年第一季度报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会及有关股东单位分别提名并对相关人员任职资格进行审核，现提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人；提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人（董事候选人及独立董事候选人简历详见附件）。
公司第九届董事会独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核无异议方能提交公司2022年年度股东大会进行审议。
2023年4月16日召开的公司第五届二次职工代表大会，选举任武贤先生、任伟先生为公司第九届董事会职工代表董事，上述职工代表董事将与公司2022年年度股东大会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
十二、审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
以上第一、二、四、五、六、七、十一项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日
一、董事候选人简历：
任蓬勃，男，1973年8月出生，硕士研究生，经济师。曾任本公司上市办主任、证券部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事，山西亚宝投资集团有限公司监事。
武滨，男，1960年6月出生，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。中国医药企业管理协会专家委员会委员，山西省工业经济联合会副会长、山西省医药行业协会副会长兼秘书长。曾任山西省医药公司企业管理科副科长、工会副主席，山西省医药管理局商业处副处长、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理，中国医药商业协会常务副会长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司董事，瑞康医药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司、德展大健康股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事。
刘永安，男，1963年4月出生，研究生学历。曾任山西省委宣传部办公室副主任、正处级秘书，山西省经济建设投资集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、副董事长、副总经理、总经理。现任华远陆港集团有限公司子公司外部董事。
二、独立董事候选人简历：
余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所律师、合伙人，汉口银行股份有限公司监事，北京市律协行业规则委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。
刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任，本公司独立董事，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。主要研究方向为：企业财务管理、会计学、证券投资、资本市场、公司治理、财务分析、财务预算等。主要代表著作有：《财务管理学》、《证券投资学》、《会计学基础》、《政府与事业单位会计》、《事业单位会计理论研究》、《财务管理机制论》、《筹资管理学》等。
崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。中国发展战略学研究会副理事长，中国社会科学院西部发展研究中心主任。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，西山煤电、山西汾酒独立董事等。现任中国社科院工业经济所研究员、博导。主要研究领域：经济政策、管理创新，能源安全、制度经济学，出版相关著作50余部，发表文章200多篇。
谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司总裁，杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事，《医药界·E药经理人》与《医药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑。主要著作有：《主流:中国药企领袖智慧》，《赋能中国医药产业转型升级三部曲》(分水岭:2008-2018中国医药产业十年转型；制药强国的晨曦；转型:我在中国医药产业历史现场)。主编《制药大国启示录》、《冲刺中国制药第一军团》、《中国药业大反思》、《中国医药手册》、《中国医药创新100强未来十年展望访谈》、《中国医药上市公司BD蓝皮书》。
证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2023-013
亚宝药业集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
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亚宝药业集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2023年4月15日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月25日在公司芮城工业园三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许振江先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司2022年年度报告全文及摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2022年年度报告全文及摘要审核后，一致认为：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了公司2022年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2022年度财务决算报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2022年度利润分配预案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为104,655,073.39元，可供股东分配的利润为1,022,258,876.82元。
公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。
五、审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2022年度内部控制进行了评价，致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
监事会认为：公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
六、审议通过了公司2023年第一季度报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2023年第一季度报告审核后，一致认为：
1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议通过了关于监事会换届选举的议案。
鉴于公司第八届监事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经对相关人员任职资格进行审核，现提名宁会强先生、王刚先生为公司第九届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。
2023年4月16日召开的公司第五届二次职工代表大会，选举许振江先生为公司第九届监事会职工代表监事，职工代表监事将与公司2022年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第九届监事会。
以上第一、二、三、四、七项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
2023年4月26日
监事候选人简历：
宁会强，男，1970年9月出生，大专学历。曾任亚宝药业四川制药有限公司总经理兼亚宝药业贵阳制药有限公司总经理，本公司研发中心副总经理，大健康事业部总经理，本公司总经理助理。现任本公司监事、山西亚宝投资集团有限公司董事。
王刚，男，1974年10月出生，本科学历。曾任本公司证券事务代表、物资供应部部长、证券部部长、二分公司经理，亚宝药业太原制药有限公司总经理，本公司战略管理部总监、董事会秘书、董事长助理。现任本公司监事。
证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2023-014
亚宝药业集团股份有限公司
2022年度利润分配预案公告
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重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为104,655,073.39元，可供股东分配的利润为1,022,258,876.82元。
经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
2022年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.79%。
在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
该利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开了第八届董事会第十二次会议，全体董事审议并一致通过了本次利润分配预案。
（二）独立董事意见
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。
三、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2023-016
亚宝药业集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月18日9点30分
召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日
至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，第3、10项议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。相关内容分别于2023年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年5月17日9:00-11:30，14:00-17:00
（二）登记地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园办公室
（三）登记方式：
1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡（持股凭证）办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡（持股凭证）办理登记。
3、异地股东可用电子邮件、传真或信函方式进行登记，需在2023年5月17日17:00前送达，电子邮件、传真或信函登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。
（三）联系电话及传真：0359-3079808邮编：044600
（四）电子邮箱：guanjiajia@yabaoyaoye.com
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚宝药业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2023-015
亚宝药业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
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重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户28家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：张丽雯，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。
签字注册会计师：张林福，2016年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：李力，2005年成为注册会计师，2005年开始在本所执业，2006年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告5份，近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度公司审计费用95万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与2022年度相比，本期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见如下：我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本材料进行了认真、全面的审查后认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和独立性等，能够客观、独立、公正的对公司财务报告进行审计；我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日