公司代码：600356 公司简称：恒丰纸业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润136,156,369.62元，根据公司财务状况，公司拟以报告期末总股本298,731,378股为基数，向全体股东以派发现金方式进行利润分配，每10股分配现金股利1.368元（含税），共计分配现金股利40,866,500元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.01%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　受大宗商品上涨、地缘战争等外部复杂形势影响，我国造纸行业处于“筑底爬坡”阶段。2019-2021 年间，全球特种纸消费量下降了1.6%（复合年均增长率）。工信部发布的数据显示，2022年全国机制纸及纸板产量13691.4万吨，同比下降1.3%，需求整体持续疲软。由于我国纸浆的供给约40%是自产，约60%需要进口，国际海运成本的上升造成全球纸浆价格长期高位震荡，2022年上半年，木浆价格从2021年12月的5000元/吨左右一路涨至2022年6月的7500元/吨附近，半年时间涨幅超过 50%，对造纸行业产生了冲击，严重挤压了行业盈利空间。统计数据显示，2022年1-12月份，造纸和纸制品业工业生产者出厂价格同比上涨0.6%，而工业生产者购进价格上涨了6.1%，成本端压力叠加行业产能过剩等因素影响，导致纸价表现低迷，多家企业出现业绩大幅下滑，造纸行业遭遇寒冬。

　　2023年，与造纸高度相关的消费端触底上行，行业需求将逐步回暖。供应端不利因素逐步减弱，大宗原料价格趋于平缓，伴随国内外纸浆产能陆续落地，全球纸浆供应紧缺陆续缓解，造纸主要原料木浆价格有望回归合理水平，加之成本压力传导到下游企业，行业盈利空间将逐步释放，随着各种不确定性因素逐渐消失，新的一年行业经营形势必然会出现一定好转，预测到今年第二季度造纸行业将迎来拐点，出现明显的盈利回暖。

　　公司是国家烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，2001年在上海证交所上市交易，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业，2023年公司再次通过国家高新技术企业认定。

　　（一）主要业务

　　公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，始终致力于安全环保型特色产品的研制开发。主要业务为特种纸、纸浆的生产和销售。特种纸按类别划分为烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸及其他生产生活用纸四大类别，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等系列；纸浆包括剑麻浆、大麻浆及亚麻浆等特种浆。

　　（二）主要产品

　　烟草工业用纸为公司主营产品，适用于传统烟草及新型烟草。包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品。

　　卷烟纸是用来包裹烟丝使之成为卷烟的特种纸，主要分为机卷烟纸和手卷烟纸两大类。机卷烟纸包括常规罗纹、方格纹、彩色等不同外观形态，全麻、含麻、木浆等不同纤维原料，降焦减害、强包灰、加香等不同功能性和低引燃倾向卷烟纸等上百个品种，公司2023年国内国际卷烟纸总销量超4.7万吨继续保持全球第一领先地位。手卷烟纸用于手工包裹烟丝卷制手卷烟，产品具有低定量、柔软细腻、外观新颖、超薄慢燃的特点，包括透明或含灰分、漂白或本色、木浆或麻浆、罗纹或水印图案、以及彩色等系列的手卷烟纸卷筒纸及加胶盘纸产品，主要销往品牌手卷烟纸客户用于手卷烟纸册纸和Cone烟管的生产加工。

　　滤棒成形纸是用于加工烟用滤棒时卷包丝束滤材的专用纸。主要包括普通滤棒成形纸、高透气度滤棒成形纸、高定量硬成形纸、沟槽滤棒成形纸、复合滤棒成形纸和用于替代纤维素丝束滤材的纸质嘴棒原纸等系列产品。滤棒成形纸的国内市场覆盖率达到100%，公司产品可满足嘴棒不同结构的设计需求、赋予嘴棒更多功能，实现品牌差异化；产品质量符合烟用材料的安全性要求，满足卷烟的减害降焦需求，同时带给用户舒适的感官体验。

　　烟用接装纸原纸是烟用接装纸的基纸，经印刷或涂布加工后作为滤棒与烟支卷接材料使用。公司产品性能具有高平滑度、高光泽度、印刷适性强，印刷色彩亮丽饱满，图文再现清晰等优点；产品纸质柔软细腻，搭口结实美观，产品尺寸稳定，湿变形小，能满足五色以上套印的要求，可根据客户需求调整正反两面吸收性能。产品主要包括普通烟用接装纸原纸、阻燃烟用接装纸原纸、自然透气度烟用接装纸原纸、防油烟用接装纸原纸、高不透明度烟用接装纸原纸、转移烟用接装纸原纸等系列产品。

　　新型烟草用纸是公司近年来深度开发和耕耘的重点领域，因其产品性能及加工方法与传统卷烟不同，相关的配套纸质材料也有较大区别。目前研制开发的产品包括：专用片基用纸、封口纸、防渗透成形纸、RRP成形纸、螺旋空管用纸、HNB接装纸、HNB卷烟纸等多种新型烟草制品用纸，根据用途不同，可赋予产品高吸收性、导热性、阻燃性、防渗透性等功能。未来公司将进一步与国内各中烟公司及国外烟草公司加强合作，推进新型烟草技术的创新与发展，满足市场需要。

　　印刷工业用纸主要应用于胶版印刷行业。公司专注于轻质高端印品基材的开发，其中薄型印刷纸是宗教出版物、工具书的首选，公司产品纸质细腻，不透明度高，具备良好印刷适性并呈现卓越的印刷效果；药品说明书原纸经印刷、折叠或装订后加工成药品说明书，公司的产品在平滑性、印刷适性、印刷效果、成形度方面具有极高的表现性能，适用于复杂的折叠工序和机械加工质地均匀，同时产品质量符合FDA、RoHS等标准要求。

　　医疗保健生活用纸为一次性医疗保健耗材及医疗包装基材。随着医疗行业技术和理念的进步以及居民的医疗健康意识逐渐增强，医疗保健生活用纸的品类及应用有了蓬勃的发展。艾灸纸是用于卷制艾绒制成艾条的包装用纸，艾灸纸系列产品品类齐全，在行业中独具特色深受市场喜爱，创新研发的具有自主知识产权的无烟环保型艾灸纸新产品在行业中处于国内领先地位；医用吸潮纸尖原纸是用于制作牙科吸潮纸尖的专业材料，由公司自主研发，并获得发明专利，产品具有吸液速度快、吸液量大、表面光滑、光泽度好等特点。

　　食品食材接触用纸及其他领域产品主要为工业用特种纸，是近期市场需求增长较快的领域。恒丰重点围绕“以纸代塑”、“绿色循环经济理念”等相关产业政策，利用薄型纸生产经验及机台结构形式多样性，积极向高附加值产品方向创新、延展。其中，以复合铝、转移铝系列产品为主，2023年铝箔衬纸销量已达到4.0万吨，具有纸面细腻光滑、强度高、印刷适宜、包装成型效果好等特点，主要应用在卷烟、食品、糖果、饮料等包装领域。可持续发展和责任是恒丰纸业不可分割的一部分，目前公司正积极布局环保内衬纸的开发与生产，以推进实现双碳目标为成长方向，寻找可持续、可生物降解、可回收甚至可重复使用的解决方案。此外公司重点开展了食品用涂硅纸原纸、美耐皿贴花原纸、淋膜纸原纸、吸管纸原纸、吸管包装纸、低定量热转印纸、吸油面纸和纸线原纸等特种纸新品开发，产品质量获得客户认可，多个产品通过技术创新，质量达到国内领先水平，并获得自主知识产权。

　　（三）经营模式

　　公司坚持以效益为核心，以同心多元一体化为主的发展方向，一直秉承产品自主设计、自主生产和自主销售的经营模式，拥有 21 条造纸生产线、年生产能力23万吨，具有延伸企业产业链的印刷机、高白度连续漂白亚麻浆专业生产线，可充分满足个性化的产品需求。未来公司将秉承着“恒远兴业、诚信求丰”的经营理念，推进企业高质量发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年实现营业收入264,808.26万元，比同期上升7.82%，营业成本218,768.95万元，比同期上升7.86%，主要原因是产品销量稳步增长，品种结构进一步优化，导致营业收入增加；利润总额17,097.71 万元，比同期上涨12.03%，主要原因是国内贸易、 国际贸易、新品贸易三大板块共同发力，三大板块结构更优，销量均超同期，营业收入、机制纸销量实现再创新高。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-004

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十五次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2024年3月1日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十届董事会第十五次会议的通知。

　　（三）2024年3月13日以现场结合通讯的方式召开了此次会议。

　　（四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　上述议案需经股东大会审议通过。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》。

　　上述议案需经股东大会审议通过。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。

　　本议案已经公司十届十二次审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　上述议案需经股东大会审议通过。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　2023年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润136,156,369.62元，根据公司财务状况，公司拟以报告期末总股本298,731,378股为基数，向全体股东以派发现金方式进行利润分配，每10股分配现金股利1.368元（含税），共计分配现金股利40,866,500元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.01%。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　上述议案需经股东大会审议通过。

　　5、以6票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并且经独立董事事前认可。

　　审计委员会认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将此议案提交董事会审议。

　　关联董事徐祥、李迎春、施长君回避表决。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　上述议案需经股东大会审议通过。

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度可持续发展报告的议案》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》。

　　公司独立董事将在 2023年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　9、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年审计委员会履职情况报告的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　10、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于修订〈公司章程〉及公司治理制度的议案》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　11、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于续聘北京志霖律师事务所为公司法律顾问的议案》。

　　为进一步提高公司规范治理，防范法律风险，确保各项事务合法合规。公司拟续聘北京志霖律师事务所为公司的常年法律顾问，为公司提供法律咨询、见证、制作起草审查法律文件等各项服务，服务期限一年，法律顾问费20万元。

　　12、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届董事会非独立董事将由6名董事组成， 其中：非独立董事 5 名，职工代表董事1名。张成龙为职工代表大会选举的职工代表董事。

　　经董事会推荐，提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名李迎春、梁德权、周再利、潘高峰、李恩双作为公司第十一届董事会非独立董事候选人。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　非独立董事候选人及职工代表董事简历如下：

　　李迎春：男，生于1968年，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任牡丹江造纸厂抄纸六分厂副厂长、抄纸三分厂厂长，牡丹江恒丰纸业股份有限公司资产管理部部长，董事、副总经理，总经理，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长。现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司总经理、牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长。

　　梁德权：男，生于1977年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司生产处副处长、抄纸三分厂副厂长、抄纸三分厂厂长、抄纸五分厂厂长、总经理助理兼抄纸五分厂厂长、总经理助理兼生产安全办公室主任、副总经理兼物流部部长，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事会监事，现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总经理。

　　周再利：男，生于1983年，中国国籍，工学学士，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司抄纸一分厂设备助理工程师、设备副主任工程师、副厂长、抄纸五分厂厂长、抄纸一分厂厂长、抄纸三分厂厂长、总经理助理兼物流部部长、副总经理兼物流部部长、营销中心国内贸易西南区总经理、副总经理兼任新品事业部总经理。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。

　　潘高峰：男，生于1977年，中国国籍，硕士研究生，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司抄纸六分厂、抄纸七分厂、抄纸一分厂、抄纸三分厂厂长、工艺研究四室主任，总经理助理，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事会监事。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。

　　李恩双：男，生于1979年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰热电有限公司厂长、副总经理、总经理、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司职工代表董事。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理，牡丹江恒丰热电有限公司董事长。

　　张成龙：男，生于1985年，中国国籍，本科学历，中共党员，历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司工程师、工艺管理工程师、副厂长、厂长、厂长兼新品事业部副总、厂长兼安全生产办主任。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司职工董事、总经理助理。

　　13、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届董事会独立董事将由3名独立董事组成。

　　经董事会推荐，提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名孙延生、张晓慧、刘文波作为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　独立董事候选人简历如下：

　　孙延生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于中国人民大学法律硕士专业，研究生学历。律师资格、基金从业资格、独立董事资格。1986年7月至1988年8月，任内蒙古呼伦贝尔盟司法处机关干部；1988年8月至1993年7月，任山东省威海市司法局机关干部；1993年7月至1999年8月，任山东省威海市明威律师事务所律师；1999年8月至2002年12月，任北京市中银律师事务所律师；2002年12月至2013年2月，任北京市天银律师事务所创始合伙人、律师；2013年2月至2016年4月，任中国证监会规划委员会专职委员、研究员；2016年4月至今，任北京敦诚投资管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人；2017年1月至2019年1月，任国家中小企业发展基金投资决策委员会委员； 2017年9月至2022年6月，任江苏中信博新能源科技股份有限公司（科创板）独立董事； 2020年2月至2023年8月，任新华都特种电气股份有限公司（创业板）独立董事；2020年12月至今，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事；2021年5月至今，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事； 2022年1月至今，任中航科电(创业板过会)独立董事。

　　张晓慧：女，生于1970年，中国国籍，硕士研究生，高级会计师、注册税务师。1990年至2003年任牡丹江农业生产资料公司财务部职员，2003年至今就职于黑龙江农业经济职业学院。现任黑龙江农业经济职业学院经济管理系教授，全国统计教学指导委员会委员，牡丹江市政协委员，中国教育会计学会职业教育分会常务理事、内部控制专家。

　　刘文波：男，生于1970，中国国籍，博士研究生学历，研究生导师。1991年至1998年任黑龙江省合江林业管理局职员，2001年至今就职于东北林业大学，现任东北林业大学教授。曾主持完成国家、省自然科学基金、省科技攻关重大、重点项目10余项；出版学术专著1部，主编普通高等教育“十二五”规划教材1部，参编农林高校教材2部，获国家授权发明专利4项，发表科研论文80余篇，其中SCI、EI收录10余篇。

　　14、同意提交股东大会审议《关于公司董事2024年报酬的议案》。

　　经公司薪酬与考核委员会建议，公司根据经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，拟定董事报酬为 40-150 万元；独立董事津贴为每人每年10 万元（税前）。

　　因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　15、以6票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司高级管理人员2024年报酬的议案》。

　　经公司薪酬与考核委员会建议，公司根据经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，拟定高级管理人员年度报酬为 30-100 万元。

　　兼任公司高级管理人员的董事梁德权、潘高峰、李恩双回避表决。

　　16、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：审计委员会严格遵守有关工作要求，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的交流、沟通，督促会计师事务所按照工作进度及时完成年报审计工作，充分发挥了监督审查作用。通过对天健在年报审计期间工作情况的监督核查，认为天健在担任公司审计机构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好的履行了审计机构的责任和义务。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　17、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《董事会关于2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　18、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2024年4月8日召开2023 年度股东大会。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-009

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　关于修订公司章程及公司治理

　　制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司法人治理，保护股东权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的实际情况，公司拟重新修订、制定公司治理制度，具体内容如下：

　　一、公司章程的修订情况

　　二、其他管理制度的制定、修订情况

　　本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括 5项管理制度，具体如下：

　　1、《董事会议事规则》；

　　2、《独立董事工作制度》；

　　3、《关联交易制度》；

　　4、《专门委员会工作细则》；

　　5、《独立董事专门会议工作制度》。

　　上述制度中，第 1项制度修订需提交公司 2023 年度股东大会审议；第2-4 项制度制定、修订由董事会审议批准。

　　本次修订的管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：600356 证券简称：恒丰纸业 公告编号：2024-006

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日 13点 30分

　　召开地点：公司第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司十届董事会第十五次会议及十届监事会第十一次会议审议通过，2024年3月15日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　（一）非现场登记：

　　异地股东可采用信函的方式登记。在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　　（二）登记时间

　　2024年 3月 27日上午 9:30一11:00、下午 14:00一16:00。

　　（三）登记地点

　　黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号董事会办公室。

　　邮政编码：157013

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0453-6886668

　　联系邮箱：sh356@hengfengpaper.com

　　（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-005

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届监事会第十一次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2024年3月1日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位监事，发出召开公司十届监事会第十一次会议的通知。

　　（三）2024年3月13日，以现场表决的方式召开了此次会议。

　　（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人，实际收到有效表决票3份。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：公司2023年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。严格按照上市公司财务制度规范运作，公司年度报告真实、准确的反映了公司年度的财务状况和经营成果。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关规定，设计和建立了有效的内部控制体系。我们认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届监事会将由3名监事组成， 其中：非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名张伟、李东日为公司第十一届监事会监事候选人。李天龙为职工代表大会选举的职工代表监事。非职工代表监事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。

　　非职工代表监事候选人及职工代表监事简历如下：

　　张伟：男，生于1976年，中国国籍，本科学历，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司办公室秘书、办公室主任、行政部部长、牡丹江恒丰纸业集团工会主席兼行政部部长，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事，现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司党委副书记、职工董事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会主席。

　　李东日：男，生于1974年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司化浆化学分厂、抄纸二分厂、抄纸六分厂设备工程师、副主任工程师，机械加工中心副主任、主任，机修分厂副厂长、厂长，现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事、机修分厂厂长。

　　李天龙：男，生于1978年，中国国籍，大学本科，高级工程师，中共党员，历任电气分厂工程师、副主任工程师，工程部副主任工程师，自动化维修中心主任工程师,现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司职工代表监事、自动化分厂厂长。

　　7、以1票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司监事2024年报酬的议案》。

　　根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，公司监事会拟定2024 年度监事的报酬为 15-50 万元之间。

　　监事李东日、职工代表李天龙回避表决。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月15日

　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-007

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　关于预计2024年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

　　●2024年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2024年3月13日，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》，关联董事徐祥、李迎春、施长君等三名关联董事回避表决，上述议案需提交股东大会审议通过。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况

　　经核查，公司2024年度预计日常关联交易，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易，系基于公司正常业务经营所需。我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，关联董事在表决此议案时应回避表决。

　　（2）独立董事发表的独立意见

　　经审阅，公司预计的2024年度日常关联交易，定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。我们认为，日常关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法有效。

　　（二）公司2023年日常关联交易的预计情况和执行情况

　　2022年10月公司与四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）签订《委托经营管理协议》，约定自2023年1月1日起至2025年12月31日，公司接受锦丰纸业委托对其实施整体托管，但2023年初，公司未将锦丰纸业判定为关联方，未预计2023年度日常关联交易金额。基于谨慎性考虑，2024年2月28日，公司召开十届董事会第十四次会议，追认锦丰纸业为公司关联方，追认2023年度日常关联交易金额6974.62万元。

　　（二）公司2024年日常关联交易的预计情况

　　参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。2024年日常关联交易包括向关联方购买原料、接受劳务、委托加工；销售材料等业务。全年预计金额15,512万元，具体情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　（二）黑龙江恒元汉麻科技有限公司

　　恒元汉麻与本公司受控于同一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　（三）四川锦丰纸业股份有限公司

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方进行的关联交易，依照公平、公开、公正的原则，以国家物价部门规定的价格、行业之可比当地市场价格及推定价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　此次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，交易定价依照公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件目录

　　公司十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-008

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.1368元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司资产负债报表中，期末未分配利润为1,154,293,505.13元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1368元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本298,731,378股，以此计算合计拟派发现金红利40,866,500元（含税）。2023年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润136,156,369.62元，本年度公司现金分红总额占比为30.01%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案，并将该方案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日