收购标的业绩承诺未完成 国旅联合起诉标的原股东追讨补偿款

每经记者 于垚峰每经编辑 梁枭

8月12日晚，国旅联合（600358.SH，股价2.48元，市值12.52亿元）发布公告称，近日公司收到南昌市红谷滩区人民法院发来的《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》，该案件为国旅联合诉收购标的两位股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）和卢郁炜。国旅联合要求对方向支付业绩补偿款及违约金等。

该案件中的第三人为北京新线中视文化传播有限公司（以下简称北京新线），系国旅联合的收购标的。

公告显示，2020年12月，原告与两被告签订《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》，就原告受让被告毅炜投资持有第三人北京新线的股权，两被告承诺实现第三人2020年度至2022年度最低净利润，与两被告进行对赌。

协议约定，原告受让被告毅炜投资持有第三人北京新线28%的股权，受让完成后原告持有第三人85.9305%的股权；转让款9940万元，第一期7000万元在原告股东大会审议批准本次交易且股权交割过户完成后30个工作日支付，第二期940万元，根据第三人是否实现2020年度至2022年度承诺的净利润，原告相应支付或抵扣被告毅炜投资应向原告支付的利润补偿款；股权转让款不足以抵扣被告毅炜投资应向原告支付的利润补偿款的，被告毅炜投资需继续向原告支付利润补偿款；若业绩补偿期间第三人每期净利润未达到协议约定的承诺利润，则被告毅炜投资向原告进行利润补偿，被告卢郁炜对此承担连带责任保证。

国旅联合公告称，被告未完成目标公司（第三人）2021年度业绩承诺。南昌市中级人民法院作出的（2023）赣01民终5470号生效民事判决对此作出了处理。

2023年4月20日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《业绩承诺完成情况审核报告》，认定：第三人北京新线2022年度净利润为459.81万元，未完成2022年度的业绩承诺3650万元。根据协议约定，被告毅炜投资需对未完成2022年度承诺业绩部分进行补偿，补偿金额为3344.98万元。被告卢郁炜需对被告毅炜投资业绩补偿义务承担连带责任保证。原告向两被告发函要求履行业绩补偿义务，但两被告置之不理。

国旅联合表示，基于以上案件事实，向法院提出诉讼请求，请求判令被告毅炜投资向原告支付2022年度利润补偿款3344.98万元及违约金；同时，请求法院判令被告卢郁炜对被告毅炜投资上述债务承担连带保证责任担保。

此前，国旅联合发布了2024年半年度业绩预告，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1900万元至-1300万元，与上年同期相比，将出现亏损。

对于亏损原因，国旅联合表示，控股子公司北京新线由于市场竞争加剧，营业收入较上年同期下滑，以及受供应商媒体政策变动的影响导致毛利率下降，致使净利润较上年同期出现较大程度下降。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1133373485