广西五洲交通股份有限公司

与公司的关联关系：崇左运营公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

（十五）企业名称：广西高路传媒有限公司(简称“高路公司”)

住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋102号房

法定代表人：黎宇

注册资金：人民币3,000万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；国内贸易代理；组织体育表演活动；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生铺助服务；柜台、摊位出租；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：住宅室内装饰装修；互联网直播技术服务；职业中介活动；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

高路公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额12,597.81万元；净资产8,241.66万元；营业收入3,228.74万元；净利润1,201.50万元。

与公司的关联关系：高路公司是公司控股股东交投集团下属的三级子公司，与公司是关联方关系。

履约能力分析:良好

三、关联交易定价政策和定价依据

（一）商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。

（二）办公楼出租、租赁广告牌、OA系统运维服务、ETC运营服务费及移动支付手续费、招标代理、仓库及商铺租赁、物业服务费、商铺及车位销售等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。

（三）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，具有公允市场价格。

（四）高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2023-013

广西五洲交通股份有限公司

关于广西交通投资集团财务有限责任公司

为公司提供金融服务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2022 年广西五洲交通股份有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司发生日均存款额为12,808.46万元，日均贷款余额为14,931.51 万元。

● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及子公司因开展正常生产经营的需要，在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》（2022年发布）相关规定，2022年公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

（二）住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金融城基金大夏B座7层、8层

（三）法定代表人：赵就亮

（四）注册资金：250000万元

（五）企业类型：国有独资

（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。

（七）财务公司2022年财务状况如下（未经审计）：资产总额为229.80亿元，负债总额为184.02亿元，所有者权益为45.78亿元。2022年财务公司营业总收入为6.68亿元，实现净利润4.68亿元。

（八）财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展一次资金支付的压力测试，测试体现了公司存款在财务公司的安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。

三、与财务公司关联交易情况

（一）2022 年公司在财务公司实际日均存款额为12,808.46万元，日均贷款余额为14,931.51万元。2022 年公司支付财务公司贷款利息526.60万元，收到财务公司存款利息64.78万元。

（二）2022年公司从财务公司实际取得综合授信14亿元。公司及子公司在财务公司取得贷款余额为20,000万元。

四、公司与财务公司2023年关联交易预计情况：

（一）存款限额：公司在财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额。

（二）贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的综合授信14亿元。

（三）存款利率范围：财务公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档的存款利率。

（四）财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别广西交通投资集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。

（五）其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或金融监管机构就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交通投资集团其他成员单位提供同类服务的费用，以较低者为准。

五、关联交易目的以及对公司的影响

财务公司在执行《金融服务协议》期间，为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，在信贷业务上给予了支持，并提供了专业的财务顾问服务。公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台，保障经营资金运转，增强资金配置能力。财务公司为公司提供金融服务，遵循公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、董事会审议情况

（一）董事会审议情况

2023 年3月30日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，关联方董事已对该事项回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司在财务公司开展存、贷款等金融业务是基于正常经营需要，公司可通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，各项监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定要求，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。

公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定，公司资金独立使用，资金风险可控，不存在被关联人占用的风险，且关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

《五洲交通对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险持续评估的报告》

本事项需提请公司股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-014

广西五洲交通股份有限公司

关于广西岑罗高速公路有限责任公司

会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更预计子公司2023年度利润总额增加1,064.55万元，扣除应交所得税159.68万元，增加净利润904.87万元。

一、概述

广西五洲交通股份有限公司（简称公司）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，公司之全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司经营管理的筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的资产净值与总车流量进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。

截至2022年12月31日,岑罗路执行的单车折旧系数已满三年。公司根据广西交通设计集团有限公司出具的《筋竹至岑溪高速公路交通量预测报告》, 经比较，因岑罗路收费年限延长至2039年6月30日，新测算的实际车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内收回的投资和资产价值差异较大。为此公司拟将从2023年1月1日起至2025年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路高速公路资产折旧。单车折旧系数将从6.30元/辆调整为5.32元/辆（折算标准小客车）。

二、具体情况及对公司的影响

本次会计估计变更，预计将影响岑罗公司2023年度利润总额增加1,064.55万元，扣除应交企业所得税159.68万元，增加净利润904.87万元。

三、独立董事、监事会意见

公司独立董事发表独立意见：公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路执行调整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

监事会意见：上述会计估计变更事项经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，决策程序符合规定要求，没有损害股东权益的行为。

四、上网公告附件

（一）公司独立董事关于广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的独立意见；

（二）公司监事会关于对广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的意见；

本事项提请公司股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2023-015

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月24日 15点0 分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号 现代国际大厦28层 公司2809会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月24日

至2023年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经在公司 2023年3月30日召开的第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过。详情请查阅公司于2023年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6

4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11

应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一) 登记时间：2023 年4 月18日 9：00一11：00，15：00一17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

（一）联系方式

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼 广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。