西南证券股份有限公司
单位：人民币万元
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注：尚未投入使用的募集资金金额39,087.10万元与尚存放于募集资金专用账户余额43,162.79万元之间的差异，为募集资金产生的利息收入。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。
截至2022年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2022年12月31日止的募集资金实现效益情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司2019年度非公开发行A股不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司非公开发行A股人民币尚未使用的募集资金余额人民币39,087.10万元，存放于募集资金存储专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司2022年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年8月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议；2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，相继审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将公司2019年度非公开发行股票“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金20,314.61万元变更为“增加证券投资业务投入”。公司独立董事就此发表了同意意见，保荐机构亦对本次变更部分非公开发行股票募集资金用途情况进行了核查，并出具了核查意见。有关内容详见公司于2022年8月31日和2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2022年第三次临时股东大会决议公告》。
公司本次变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西南证券股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
（二）华福证券有限责任公司出具的《关于西南证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
特此公告
1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
西南证券股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：西南证券股份有限公司 单位：人民币万元
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注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：西南证券股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023－014
西南证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月28日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体详见附件。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
2023年4月29日
西南证券股份有限公司章程修订案
（2023年4月）
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证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023－009
西南证券股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十七次会议，于2023年4月28日以现场方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事7人；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议如下议案：
一、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司2022年度经营工作报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、关于公司2023年度经营计划的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、关于公司2023年度投资方案的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、关于公司独立董事2022年度工作报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于确认公司董事2022年度履职考核结果的议案
分项表决情况如下：
1.吴坚董事长2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事长回避该事项的表决。
2.张纯勇董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
3.韦思羽董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，韦思羽董事回避该事项的表决。
4.张刚董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
5.万树斌董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。
6.赵如冰独立董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。
7.罗炜独立董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，罗炜董事回避该事项的表决。
8.傅达清独立董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。
七、听取《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
八、关于公司2022年年度报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于公司2023年第一季度报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
十、关于公司2022年度利润分配预案的议案
公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度实现的归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、听取《关于公司经理层2022年度董事会授权事项行权情况的报告》
十二、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
十三、关于公司2022年度财务决算报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案
（一）同意公司2022年度日常关联交易执行情况及预计的2023年度日常关联交易事项；
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会在预计的公司2023年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
分项表决情况如下：
1.预计与银华基金管理股份有限公司及其附属企业的交易
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事长回避该事项的表决。
2.预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，韦思羽董事回避该事项的表决。
3.预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其相关企业的交易
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
4.除上述1-3之外的其他关联交易
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》。
十六、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于公司2022年文化建设实践年度报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
十八、关于公司进一步巩固推进文化建设工作方案的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
十九、关于公司2022年度合规管理有效性评估商定程序专项报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
二十一、关于公司2022年信息技术管理报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十二、关于公司2022年度风险评估报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十三、关于公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十四、关于公司2022年度合规报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十五、听取《关于西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司2022年以来相关工作情况的汇报》
二十六、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
同意在重庆市召开公司2022年年度股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
除上述议案外，公司董事会亦对公司合规总监2022年度合规工作履职情况和公司总法律顾问2022年度履职情况进行了考核，根据相关规定，对公司合规总监2022年度合规工作履职情况的考核结果尚需征求中国证监会相关派出机构的意见。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023-011
西南证券股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.30元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）期末可供分配利润为人民币2,324,189,562.31元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度实现的归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月28日召开第九届董事会第二十七次会议，审议并全票通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；审议表决程序符合规定，合法有效；同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月28日召开第九届监事会第十六次会议，审议并全票通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
2023年4月29日