复核失败！西南证券旗下西证国际证券继续停牌，近年来主要业务收入一路下滑

界面新闻记者 | 刘晨光

港股上市公司西证国际证券将继续暂停买卖。

3月19日，西证国际证券公告称，公司于3月4日已经暂停买卖。港交所上市复核委员会对上市委员会决定的复核聆讯已于3月5日举行。公司收到港交所上市复核委员会决定，认为西证国际证券未能维持港交所证券上市规则第13.24条所规定的足够营运及资产水平，以保证其股份继续上市，决定维持上市委员会关于暂停其股份买卖的决定。

截至3月1日，西证国际证券报收0.031港元/股。

汇生国际资本总裁黄立冲向界面新闻记者表示，公告的意思就是公司很可能会被退市，公司现在唯一能做的就是到法院做司法复核。但是机会比较小，因为司法复核一般不会干预上市委员会或港交所的决策，除非有些程序缺乏公正。

公开资料显示，西证国际证券是西证国际投资的控股子公司，持股比例为74.1%，而西证国际投资则是西南证券的全资子公司。

西南证券表示，公司经营情况正常，财务状况稳健。西证国际证券经营规模较小，占公司整体比重较小，上述事项不会对公司日常经营活动构成重大影响。

对于维持西证国际证券暂停买卖的决定，港交所上市复核委员会给出多条理由。

第一，过去几年内，西证国际证券业务一直下滑并亏损。主要业务收入持续下降，亦产生亏损。

Wind数据显示，西证国际证券自2015年以来只有两个年度是盈利的，尤其是自2018年以来，该券商一直处于亏损状态。2022年，西证国际证券亏损2.15亿港元。

第二，经纪业务及孖展融资业务自截至2018年12月31日止财政年度起录得分部亏损，并已停止营业，而西证国际证券确认其近期并无计划恢复该业务。

第三，企业融资业务一直主要专注于首次公开发售保荐人服务，但由于香港证监会牌照限制，该业务已终止营业，而西证国际证券近期并无计划重新开展该业务。该券商亦在企业融资业务下经营债券资本市场业务，但该业务的往绩记录有限，且收入微乎其微。

虽然西证国际证券已预测截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度收入金额可观，但该等计划并不具体，且未获短期往绩记录及2023财年上半年业绩支撑。企业融资业务也包括融资顾问业务，但与债券资本市场业务类似，于上市复核委员会聆讯时，公司未能证明于2023财年该业务已取得发展，且收入微乎其微。

实际上，西证国际证券大股东西证国际投资一直想转让其所持股份。西证国际投资在2022年底就已经与潜在买方订立谅解备忘录，潜在买方拟向西证国际投资购买其持有的西证国际证券全部股权，但直到现在仍然没有敲定买家。

在港交所上市复核委员会给出的理由中，对这一点进行了较为详细的阐述：首先，上市复核委员会注意到，建议变更控制须受若干条件所限，包括若干尚不清楚何时能达成的条件，例如得到监管批准。根据交易的建议最后截止日期，仍可能需时数月方能完成，且无法保证将于该时间段内实现。

此外，即使建议变更控制权将于短时间内完成，亦不清楚该西证国际证券业务的预测在短期内是否可以实现，或根本无法实现。就资产管理业而言，上市复核委员会注意到，西证国际证券的预测取决于多项因素，包括完成建议变更控制权、其附公司西证（香港）资产管理有限公司是否会委任为基金管理人以赚取更高水平的佣金、基金在管资产是否会按预期发展及增长。于上市复核委员会聆讯时，该等因素能否实现及何时实现仍不确定。

总体而言，在上市复核委员会聆讯时，上市复核委员会发现西证国际证券未能证明其拥有遵守第13.24条业务。上市复核委员会注意到，西证国际证券多项计划取决于建议变更控制权的完成情况。截至上市复核委员会聆讯时，该变更的完成情况仍不确定，以及潜在个人买方将引入和开发的其他业务尚未落地，其对西证国际证券业务的全面影响仍不确定。

去年9月17日，西证国际证券发布公告，公司于9月15日收到香港联交所发出的函件，联交所作出决定，因西证国际证券未能维持联交所证券上市规则相关规定，即具备足够营运水平及拥有相当价值的资产，以保证其股份继续上市。

香港联交所认为，西证国际证券经纪业务、孖展融资业务、企业融资业务的经营规模大幅缩减。西证国际证券入账分部亏损，并已持续亏损多年。

去年11月，香港联交所上市委员会又补充了相关内容，指出西证国际证券的资产管理业务和企业融资业务被视为不可行或不可持续业务。

去年12月，西证国际证券表示，经寻求专业意见及作出适当考虑后，公司已向联交所提交书面请求，根据上市规则第2B章将上市委员会决定提交上市复核委员会复核，复核结果并不确定。