江苏三房巷聚材股份有限公司

证券代码：600370 证券简称：三房巷

转债代码：110092 转债简称：三房转债

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润818,228,027.19元，公司拟以公司未来实施2022年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共派发现金红利584,450,951.40元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。上述事项已经2023年3月27日公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

■

二、报告期公司主要业务简介

（一）所处行业基本情况

报告期内，公司的主要业务为瓶级聚酯切片、PTA的生产与销售。瓶级聚酯切片与PTA都属于石油产业链上的工业制品。石油经过一定工艺过程制取PX，再以醋酸为溶剂，经空气氧化，生成粗对苯二甲酸，然后进行加氢精制，去除杂质，再经结晶、分离、干燥、制得PTA。

PTA和MEG经过缩聚生成聚酯产品。聚酯产品主要包括瓶级聚酯切片、聚酯纤维以及薄膜级切片。其中，聚酯纤维（包括涤纶短纤以及涤纶长丝）经常被用于纺织业；瓶级聚酯切片主要用于软饮料、乳制品、食用油、调味品、酒类、日化、电子产品、医疗医药等领域；聚酯薄膜被广泛应用于包装、印刷、光电等领域。

■

注：图中深色部分公司产品所属领域。

（二）行业整体发展情况

1、瓶级聚酯切片

我国瓶级聚酯切片市场需求上涨潜力较大。瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品饮料、快消品企业的首选包装材料。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大。受消费者健康意识增强的影响，“健康化”的无糖饮料市场高速发展，在未来3-5年内仍将维持高增长态势。根据艾瑞咨询调研数据显示，我国无糖饮料市场规模逐年上涨，2016到2021年复合年增长率为36.1%，预计2021年到2026年复合增长率增速相对放缓约为15.6%。除去传统需求行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正高速发展，如日化、生鲜电商、新颖食品包装、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预计在28-30%左右，该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。

我国瓶级聚酯切片供给面产能稳步上升，全球领先地位稳固。根据CCF统计数据，近年来全球瓶级聚酯切片产能保持持续增长趋势，由2014年的2,700万吨增长至2022年的3,487万吨，年复合增长率为3.72%，国内瓶级聚酯切片产能，由2014年的746万吨增长到2022年约1,220万吨，年复合增长率达7.28%。我国瓶级聚酯切片行业在国家供给侧改革政策及行业自发性去产能的影响下，进入调整阶段市场竞争力较弱的小规模企业被淘汰，行业龙头企业通过产能扩张逐步提高市场集中度。

2、PTA

随着国内PX新项目不断投产，PX产能占全球份额大幅提升，国产PX进口替代持续加速，PX进口依存度大幅下降。PX产能集中趋势将进一步影响PTA行业产能结构，推动PTA行业集中度进一步提高。

未来PTA新装置投产集中，产能增长迅速。未来下游聚酯产能增长速度缓慢在产能集中投放的情况下，PTA行业格局也出现了新特征，2022年国内PTA有580万吨新装置投产，淘汰305万吨旧装置。近几年，国内PTA行业经历产能过剩期及洗牌去产能期，供应格局的变化对市场带来较大的影响。

从全球范围来看，目前亚洲仍是PTA产出龙头。根据隆众咨询显示，亚洲产能约占全球产量的90%。而我国受益于全球产能转移及国内需求，PTA产能不断扩张，目前在全球产能占比超过60%。据《中国石化市场预警报告》统计，伴随着一体化装置投放，未来五年我国PTA拟在建产能将达到3,330万吨/年。

（三）行业区域性、周期性特点

1、行业的区域性

我国瓶级聚酯切片产能在地理分布上具有集中度较高、东西部发展较不均衡的特点，主要集中在江苏、海南、广东和浙江地区。近年来我国中西部地区对瓶级聚酯切片产品的市场需求不断增长。PTA行业全球产能主要分布在中国、韩国、印巴、北美和东南亚等国家和地区。受下游聚酯、化纤企业、主要原材料供应商的分布等影响，我国PTA产能主要分布在浙江、江苏、福建、广东、辽宁、上海等省市。

2、行业的周期性

公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游食品饮料等行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

（四）公司所处行业地位

经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，公司成为了国内瓶级聚酯切片的领头企业，是国内少数“PTA-瓶级聚酯切片”产业链一体化布局的企业，产能、产量位居全国前列。公司瓶级聚酯切片品牌“翠钰”获得“中国驰名商标”称号，得到国内外知名食品饮料企业广泛采用。凭借多年积累的技术实力及行业经验，公司积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、益海嘉里、康师傅、今麦郎、农夫山泉、娃哈哈、紫江集团、达能集团等国内外知名食品饮料行业企业。公司瓶级聚酯切片及PTA产品已经在客户中得到广泛的认可，具有良好的市场声誉和品牌效应。同时公司地处江苏江阴，紧邻长江，航运发达，配套有完善的储运码头和储罐区，具有良好的区位资源。公司瓶级聚酯切片和PTA的扩能项目也在持续推进中，投产后，将为公司实现高质量发展增添新动能。

（一）公司主营业务

公司的主营业务以瓶级聚酯切片、PTA的生产与销售为核心，以PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。

（二）公司经营模式

1、瓶级聚酯切片、PTA业务板块

公司瓶级聚酯切片、PTA业务板块主要由全资子公司海伦石化及其下属子公司兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化经营和管理，是报告期公司主要收入、利润来源。其主要经营模式如下：

（1）采购模式

瓶级聚酯切片的主要原料为PTA、MEG，PTA的主要原材料为PX。公司瓶级聚酯切片的原材料PTA主要来源于自产，因此公司主要对外采购的原料为PX、MEG。公司对外采购主要原材料为大宗商品，价格受原油等多种因素影响而波动，公司与部分大型供应商签订年度合同，并约定月度采购数量和定价模式，稳定原材料供给；同时，公司根据市场价格波动、销售订单、原材料库存等情况，与供应商依据当前市场价格签订具体采购订单，进一步明确采购数量、价格和交付时间。

公司制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。此外，公司还建立了供应商考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具有长期稳定合作基础的供应商，结合严格的库存管理保障了原材料的高效供应。且公司位于成熟的经济技术开发区，依托三房巷储运的配套码头设施，PX、MEG可从国内外采购，原料供应稳定可靠。

（2）生产模式

瓶级聚酯切片由PTA和MEG经过酯化、预缩聚、终缩聚、固相增粘等工序产生；PTA产品以PX为原料，经氧化、精制制成的产品，是连接化工产品和多个行业产品的一个重要中间产品。

公司于每年年底结合当年运营和销售情况制定下一年的生产计划。由于瓶级聚酯切片和PTA的生产是一个连续、稳定的生产过程，存在一定关停成本，公司分别采用“三班二运转制”和“四班二运转制”的方式安排连续生产瓶级聚酯切片和PTA，定期对生产设备进行检修。此外，公司严格按照国家标准开展生产活动，坚持技术领先战略，聚酯工艺采用美国杜邦工艺技术和中国纺织工业设计院工艺技术，增粘工艺采用瑞士布勒工艺技术，严格控制产品质量，不断提高产品竞争力，通过卓有成效的管理，以高品质的产品，优质的服务不断地开拓市场。

（3）销售模式

公司一直坚持国内市场与国际市场并重的销售模式，瓶级聚酯切片品牌“翠钰”为中国驰名商标。经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，公司现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国多个省市，出口多个国家与地区，与国内外诸多知名企业形成了长期合作伙伴的良好关系。

公司采用长期合约的方式向部分优质、需求量稳定的战略合作伙伴提供瓶级聚酯切片，签订年度合同，约定年度或各月度的销量，以便于安排采购和生产，销售单价以每月平均价格为基础确定；同时，公司还对部分客户提供远期合约，以客户招标或议价形式签订，提前锁定销售数量及价格；此外，公司也采用现货合约的方式销售产品，现货合约以市场现货原材料价格、期货原材料价格及生产成本为基础进行每日报价。

2、热电业务板块

公司热电业务由控股子公司新源热电经营和管理。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系。燃煤是热电生产最主要原料，为产品生产成本最重要组成部分；电力和蒸汽销售为主要收入来源。将煤炭等一次能源加工转换为电、蒸汽等产品通过电网、热力管网等销售给周边企业，满足自身及周边企业生产所需。

3、其他

报告期内公司还涉及PBT工程塑料生产与销售、纺织印染等业务，该等业务对公司影响较小。

（五）公司主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

（六）股东情况

1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入2,283,712.78万元，较上年同期增长17.24%，归属于上市公司股东的净利润为81,822.80万元，较上年同期增长29.93%。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：卞惠良

江苏三房巷聚材股份有限公司

董事会批准报送日期：2023年3月27日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-021

转债代码：110092 转债简称：三房转债

江苏三房巷聚材股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2023年3月16日以电话通知、电子邮件的方式发出。

（三）本次监事会会议于2023年3月27日在本公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。

（五）本次会议由监事会主席薛正惠先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（二）审议通过了公司《2022年度财务决算报告》

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（三）审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了公司《2022年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度报告》和刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度报告摘要》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（五）审议通过了公司《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-023）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-026）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的公告》（公告编号：2023-041）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

（十）审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2023-028）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2023-029）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

（十二）审议通过了《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的公告》（公告编号：2023-030）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的公告》（公告编号：2023-031）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

监 事 会

2023年3月29日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-022

转债代码：110092 转债简称：三房转债

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月18日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月18日

至2023年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案9、议案10、议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10

应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员、候选董事。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月15日9时-11时，14时-16时。

（二）登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部。

（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（二）联系部门：证券部

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷聚材股份有限公司

邮政编码：214423

（三）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏三房巷聚材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-027

转债代码：110092 转债简称：三房转债

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

● 本次预计发生的2023年度日常关联交易主要是公司与控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及其子公司和其他关联方的正常生产经营所需，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年3月27日分别召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对2022年度日常关联交易的实际执行情况进行确认，根据业务发展需要及市场形势预测，对公司2023年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。

该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

独立董事发表了事前认可意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易均是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东的利益。我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。

独立董事对日常关联交易预计发表了独立意见：公司与关联企业之间的各项关联交易均为公司日常经营活动所需，遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。且该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事已回避表决，审议和决策程序符合国家相关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

董事会审计委员会认为：公司与关联方日常关联交易预计额度事项系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们一致同意将公司2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、三房巷集团有限公司

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2、江阴华怡聚合有限公司

■

3、江阴华盛聚合有限公司

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4、江苏兴业聚化有限公司

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5、江阴中石油昆仑燃气有限公司

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6、江阴兴盛塑化有限公司

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7、江阴新伦化纤有限公司

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8、江阴海伦化纤有限公司

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9、江阴丰华合成纤维有限公司

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10、江阴东方建筑集团有限公司

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（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力

以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联方违约的情形，有较强的履约能力。

三、关联交易预计的主要内容和定价政策

公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。

公司及下属子公司向关联人购买原材料，主要为包装材料，采购价格采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售PTA、电力、蒸汽等。PTA的价格参考CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定。

公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为PTA加工费、仓储费等。提供PTA加工服务，采用成本加成法定价；提供仓储服务，采用市场化原则定价。

公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、运输服务等，均采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。

公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。

关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成本。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华兴证券有限公司认为：

公司上述关联交易相关事项已经公司第十届董事会第二十三次及第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事及董事会审计委员会发表了同意意见，尚需经过股东大会审议后通过。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本保荐机构对公司关于2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

六、备查文件目录

1、公司第十届董事会第二十三次决议；

2、公司第十届监事会第十八次决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

5、董事会审计委员会对相关事项的书面审核意见；

6、保荐机构的核查意见。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2023年3月29日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-028

转债代码：110092 转债简称：三房转债

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司江苏海伦石化有限公司、江苏兴业塑化有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司、江阴兴佳新材料有限公司、江苏三房巷国际储运有限公司。

● 公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保额度合计不超过人民币80亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计净资产的118.56%；其中，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元，上述担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，财务风险处于可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本担保事项尚须提请公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保额度合计不超过人民币80亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。

担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及下属公司互相担保等方式。