华泰保险股权转让“案外案” ST龙净15亿投资败北背后

转自：经济参考报

　　经济观察报 记者 张晓晖 “我们已经申请了仲裁，并且对他们所持有的华泰保险股权进行了冻结，如果我们拿不回15亿元现金，可以通过司法拍卖收回这笔应收款。”4月13日下午，福建龙净环保股份有限公司(600388.SH，下称“ST龙净”或者“龙净环保”)董秘办公室工作人员对经济观察报记者表示。

　　4月12日晚间，龙净环保收到上交所问询函，问题涉及ST龙净应收天盈投资集团有限公司(下称“天盈投资”)的15.48亿元华泰保险集团股份有限公司(下称“华泰保险”)股权转让款未收回，且金额较大，对公司有重大影响。上交所要求ST龙净披露这笔交易涉及的仲裁进展和结果，能否收回这笔款项，若无法收回，将如何保障上市公司与中小投资者的利益。

　　龙净环保17亿收购华泰保险4.9%股权的故事，要追溯到2018年。

　　15亿投资败北

　　华泰保险是一家以财险起家，目前发展成为集财险、寿险、资产管理、基金管理于一体的综合性金融保险集团。其于1996年于北京设立，起初名为“华泰财产保险股份有限公司”，2011年更名为“华泰保险集团股份有限公司”。

　　2018年3月30日，龙净环保披露了一笔交易，拟通过全资子公司——北京朗净天环境工程咨询有限公司(下称“朗净天”)以现金方式向天盈投资收购其持有的华泰保险4.9043%股权，收购总价为人民币176,471万元。方案最初的设计是：龙净环保先对朗净天增资17.7亿元，然后朗净天再去找天盈投资收购华泰保险。

　　一年多时间过去后，交易方案发生了改变。

　　2019年8月6日，龙净环保公告称，综合考虑当前市场环境和公司情况，对投资方案的部分内容进行了调整：对华泰保险的投资主体从朗净天变更为龙净环保，收购股份变为3.9325%，收购总价从17.6亿元降至14.1亿元。股东大会很快就通过了这笔交易的变更决议。

　　根据股权转让协议，龙净环保按约向天盈投资支付了14.1亿元的股权转让款，但华泰保险的股份迟迟不能完成过户。

　　2021年，龙净环保与天盈投资协商，双方解除此前签署的股份转让相关协议。天盈投资除应向公司退还已收取的全部股权转让款之外，并应就解除协议事宜再向龙净环保支付人民币13,609.31万元。

　　双方约定天盈投资应当在标的股份(指华泰保险的3.9%股份)对外出售并过户完成、收到股权转让款后且可支配使用的两个工作日内向龙净环保退还总计154,786.37万元款项，并约定龙净环保对其收取交易价款的银行账户进行共同监管。

　　2022年11月18日，中国银行保险监督管理委员会(下称“银保监会”)公示了同意该股权向其他方转让的批复(该批复的出具日期为2022年9月29日)。

　　随后，事情发生了转折。

　　龙净环保表示，之后公司得知，天盈投资在未告知公司的情况下，于2022年9月30日将应支付给龙净环保的标的股份转让尾款质押给湖北宏泰集团有限公司(下称“湖北宏泰”)。天盈投资在与龙净环保就股权转让款安排已有明确约定的情况下，未经龙净环保同意将股权转让款质押给湖北宏泰，涉嫌违反合同约定恶意逃避债务。

　　直到2022年11月，龙净环保才向仲裁机构、法院提起对天盈投资的仲裁和财产保全。

　　龙净环保称，公司已向公安机关报案，天盈投资持有的华泰保险217,036,424股股份被龙岩市公安局新罗分局冻结，冻结日期自2022年11月22日至2023年5月21日。

　　2022年12月，龙净环保向北京仲裁委员会对此案申请仲裁，要求天盈投资退还15.48亿元的股权转让款，同时天盈投资持有的172,999,788股华泰保险股权已经被龙净环保申请保全。

　　在前述交易中，龙净环保有一处蹊跷的动作是：未获得股权过户的情况下，便将14亿的股权转让款打给天盈投资，明显有悖常理。

　　天盈投资的实际控制人是艾路明，艾路明也是武汉当代科技产业集团股份有限公司(下称“武汉当代”)的董事长，艾路明通过当代系企业，对华泰保险进行了股权投资。

　　2018年9月17日，银保监会向华泰保险作出《中国银保监会关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》，同意中石化财务将股份转让于天风天睿投资股份有限公司(下称“天风投资”)，转让后，天风投资持有华泰保险178965145股股份，占总股本的4.45%。

　　天风投资当时也是当代系关联企业。

　　艾路明还通过重庆当代砾石实业发展有限公司(下称“重庆当代”)持有华泰保险6.0656%的股权，如此一来，天盈投资及其他当代系企业对华泰保险的总持股已经超过15%。

　　而银保监会有一项规定：根据《保险公司股权管理办法》，持有保险公司15%以上股权的股东属于战略股东，其3年内不得转让所持有的保险公司股权。

　　这个规定导致了天盈投资迟迟无法将华泰保险股权过户给龙净环保。

　　另一桩股权转让

　　经济观察报记者注意到，涉及华泰保险的股权转让交易中，发生了多个案件，其中有一名为李岩的投资人还为此向银保监会申请信息公开。

　　根据华泰保险官方披露，目前公司的第一大股东是安达天平再保险有限公司(持股比例25.9576%，下称“安达天平”)，第二大股东是安达百慕大保险公司(持股比例10.9310%)，第六大股东是安达北美洲保险控股公司(持股比例5.8293%，下称“安达北美洲”)，三者归属于同一实际控制人ChubbLimite。

　　也就是说，ChubbLimite控制了华泰保险42.7179%的股权，是华泰保险的实际控制人。

　　当代系的天盈投资持有5.3966%的华泰保险股份，是第七大股东;重庆当代持有华泰保险6.0656%的股权，是第五大大股东。

　　李岩是北京毕保信投资有限公司(下称“毕保信”)的小股东，出资1600万元，持股20%;毕保信成立于2000年6月，2007年年检未能通过被吊销营业执照。

　　毕保信曾经是华泰保险的股东。

　　2002年3月22日，毕保信与安达北美洲签订了《股份转让协议》。该协议约定安达北美洲受让毕保信所持有华泰保险的11,700,000股，每股价格0.3628美元，共计4,244,760美元，合计人民币27,963,205元。

　　李岩2018年对媒体表示，作为公司股东，自己对转让华泰保险股权的这笔交易完全不知情。

　　李岩于2018年发起对银保监会的行政诉讼，要求完整地公开两个文件：1.2002年4月19日作出的《关于华泰财产保险股份有限公司股权转让的批复》(保监变审〔2002〕30号)所依据的所有文件;2.《关于华泰财产保险股份有限公司部分股东对外资公司转让股权的请示》(华保字 [2002]17号，下称“17号请示”)。

　　银保监会征求了华泰保险的意见之后，实际上对李岩公开了17号请示正文及其附件1《ACE集团(安达集团)简介》，将附件2《公司董事会决议》中董事签名以打印体代替后公开，将附件3、4、5中9份《股权转让协议》中与股权转让价格、转让费用、手写体授权代表签名等涉及商业秘密和个人隐私的相关内容作区分处理后公开。

　　李岩对此表示不服，作为权利人，应得到公开完整的《股权转让协议》，但李岩对银保监会的一审、二审(2019年5月)均被驳回。

　　再来看龙净环保与天盈投资发生争议的华泰保险3.9%股权转让交易，后来天盈投资的交易对手也是安达系公司。上交所在问询函中提到，天盈投资于2022年9月将应收美国安达集团15.34亿元股权转让款质押给湖北宏泰，而龙净环保直到2022年11月才向仲裁机构、法院提起对天盈投资的仲裁和财产保全。

　　公开信息显示，安达是保险行业巨头，安达在54个国家和地区拥有经营机构，为不同群体的客户提供商业和个人财产及责任保险、人身意外和补充医疗保险、再保险和人寿保险。安达2015年的合并资产超过1540亿美元，总保费逾374亿美元，安达的管理机构位于苏黎世、纽约、伦敦及其它地区，全球员工约31,000名。

　　案外案：华泰保险的股东之争

　　实际上，围绕华泰保险股权转让，美国安达公司这个外资巨头与艾路明的当代系发生过股东之争，龙净环保的原控股股东(现为第三大股东)龙净实业集团有限公司(下称“龙净实业”)在案件中属于第三人。

　　2020年，安达天平、安达北美洲一起作为原告，起诉了华泰保险，要求撤销《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》。案件第三人有四位，分别是：龙净实业、当代集团、天盈投资和重庆当代。

　　背景是安达天平将从内蒙君正处获得约15%和7%的华泰保险的股份。

　　2019年11月25日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“君正集团”)及其全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司(下称“君正化工”，与君正集团合称“内蒙君正”)与安达天平签订《股权转让协议》，约定由安达天平受让内蒙君正所持有的华泰保险合计15.3068%的股份(以下简称“第一笔交易”)。

　　2019年11月25日，内蒙君正与安达天平签订《股份购买意向性协议》，约定安达天平有意向内蒙君正购买其持有的华泰保险7.05%股份，双方同意购买及出售上述股份的前提条件是内蒙君正向安达天平转让股份的第一笔交易已获银保监会批准，在该批准之后双方另行签订股份购买协议。

　　艾路明一方作为华泰保险15%以上的股东，准备召开华泰保险临时股东会，否决安达天平与内蒙君正上述两笔股权转让交易。

　　但以失败告终。

　　2019年12月18日，武汉当代、天盈投资、重庆当代向华泰保险董事会发出《关于提请召开华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的通知函》，提请董事会召开临时股东大会，审议内蒙君正向安达天平转让华泰集团股份事宜，并附《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰保险股份的议案》。后该提议被华泰保险董事会以不符合公司章程规定为由予以拒绝。

　　2020年1月19日，武汉当代、天盈投资、重庆当代又向华泰保险监事会发出《关于召集华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的沟通函》，要求监事会行使监督权督促董事会及时履行召集临时股东大会的职责，在董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责时，由监事会及时召集和主持临时股东大会。该提议亦被华泰保险监事会以不符合公司章程规定为由予以拒绝。

　　不久之后的2月13日，武汉当代、天盈投资、重庆当代发出《华泰保险集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》。2月29日，“临时股东大会”如期召开，共有包括龙净实业、武汉当代、天盈投资、重庆当代在内的9家股东单位参加。会议作出决议，主要内容为否决《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰集团股份的议案》。

　　2020年6月12日，银保监会作出《中国银保监会关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》，同意君正集团、君正化工将合计持有的华泰保险15.3068%股份转让给安达天平。

　　法院认为“华泰保险2020年第一次临时股东大会”不符合公司章程，决议事项不符合章程中关于股东大会提案事项的规定。2021年12月14日，法院判令撤销《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》，支持安达天平的诉求。

　　就这样，安达天平成功入主华泰保险。

　　2022年，当代系曝出债务问题，出现非法占用旗下上市公司资金，以及所持股权被冻结的情况，其亦出售资产获得流动性。

　　龙净环保与天盈投资关于华泰保险股权15亿元的转让交易的转折，就是发生在上述华泰保险股东之争后的2022年。

　　截至发稿，ST龙净尚未回复上交所问询函或者披露关于华泰保险股权转让仲裁案件的最新进展。