中国航发航空科技股份有限公司 ■

公司代码：600391 公司简称：航发科技

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2023年3月31日召开的第七届董事会第十七次会议通过《关于审议〈2022年年度利润分配及公积金转增股本计划〉的议案》，2022年实现归属于母公司所有者的净利润46,606,705.28元，母公司年末未分配利润为-57,445,793.26元,累计无可供分配的利润。本年度不符合分红条件，拟不进行现金分红。本年度公积金不转增股本。

本分配计划尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）内贸航空市场方面

由于国防现代化及军事装备持续更新发展的需要，以及应对日益复杂的周边环境和国际形势需求，内贸军用航空发动机市场潜力巨大；民用航空方面，从近几年的运输周转量来看，未来我国商业航空发动机需求量也将越来越大。目前，航空产业发展受到高度重视和广泛关注，国家已将航空装备列入战略性新兴产业的重点方向，将推动我国民用航空工业实现快速发展。

（二）外贸业务方面

基于对国际航空发动机市场的良好预期，航空发动机转包生产在未来的发展中具有广阔的市场前景。

（一）主要业务

公司主要业务为航空发动机及燃气轮机零部件的研发、制造、销售、服务，主要分为内贸航空及衍生产品、外贸转包产品两个业务板块。

（二）经营模式

1.内贸航空及衍生产品，以我公司牵头生产组织，借助行业力量，系统集成，实现生产交付；

2.外贸产品，主要为承接国际知名航空发动机公司的委托加工业务，经营模式主要是通过“组织报价、承接订单、生产交付、收汇结汇”几个环节予以实现。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入38.01亿元，同比上涨8.5%。其中，内贸航空及衍生产品收入28.05亿元，同比上涨8.4%；外贸产品收入8.85亿元，同比上升5.9%；全年实现归属上市公司股东净利润4,660.67万元，同比上涨118.96%。

（一）内贸航空及衍生产品：报告期内，公司共实现内贸航空及衍生产品收入28.05亿元，较上年同期上涨8.4%。内贸航空及衍生产品结构调整效果初显，内贸航空及衍生产品、外贸产品“双轮驱动”的格局基本形成，为公司主营业务长期稳定增长奠定了良好基础。

（二）外贸产品：报告期内，公司积极开展内部管理优化工作，提升零件产出效率，缩短加工周期，实现外贸销售收入8.85亿元，较上年同期上涨5.9%。此外，完成新品开发205项，为后续占据更多市场份额奠定扎实基础。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2023-005

中国航发航空科技股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（二）会议通知和材料于2023年3月21日发出，外部董事通过邮件等方式发出，内部董事直接递交。

（三）会议于2023年3月31日下午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，采用现场表决方式。

（四）会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事杨映川先生因另有工作安排，未能出席本次会议，委托独立董事黄勤女士出席本次会议并表决。

（五）董事长丛春义主持本次会议；公司监事、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。

二、本次会议审议23项议案，全部通过，具体情况如下：

（一）通过了《关于审议〈2022年度董事会报告〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）通过了《关于审议〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）通过了《关于审议〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2022年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）通过了《关于审议〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）通过了《关于审议〈2022年度资产减值准备方案〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2022年度，本年增加73,669,753.88元，其中，计提73,324,580.14元，其他345,173.74元；本年减少18,556,736.96元，其中，转回1,838,486.63元,核销/转销16,373,076.59元，其他345,173.74元；期末余额200,850,220.75元。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2022年度资产减值准备的公告》（2023-007）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）通过了《关于审议〈2023年度经营计划〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体情况为：2023年度预计营业收入44.74亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）通过了《关于审议〈2023年度固定资产投资计划〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

1.公司本部、法斯特固定资产投资计划

计划投资总额为6,500万元，主要以提升关键核心制造能力及信息化水平，替换老旧设备以维持当前科研生产稳定运行，实施必要的零星技改投资。

2.中国航发哈轴固定资产投资计划

计划投资总额16,580万元，主要涉及航空轴承生产能力建设项目及零星技改等。

本议案尚需提交股东大会审议

（八）通过了《关于审议〈2022年度利润分配方案及公积金转增股本计划〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体方案为：2022年度，母公司累计无可供分配的利润，不进行现金分红；不进行公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（2023-008）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）通过了《关于审议〈2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划〉的议案》，同意提交股东大会审议。

1.2022年关联交易执行情况。

董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生回避。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2022年度关联交易计划执行情况: 采购物资21,463.63万元，销售商品255,945.62万元，提供劳务107.19万元，接受劳务2,615.54万元，向关联人借款等金融服务36,031.82万元，出租资产396.08万元，承租资产10,162.29万元，托管资产1,148.50万元，采购设备10.53万元。

2、2023年关联交易计划。

董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生回避。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2023年度关联交易计划: 预计采购物资30,576.69万元；销售商品393,007.87万元；提供劳务803.00万元；接受劳务5,041.65万元；向关联人借款等金融服务217,383.04万元；出租资产470.67万元；租入资产16,042.28万元；托管资产收入1,304.00万元；采购设备147.00万元。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《日常关联交易公告》（2023-009）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）通过了《关于审议〈2022年度董事会费用决算及2023年度董事会费用预算〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）通过了《关于审议〈2023年度综合授信额度〉的议案》。

其中：

1．同意向金融机构申请综合授信，额度为320,000万元，具体包括：

（1）继续向中国进出口银行四川省分行申请授信，金额为80,000万元，期限为一年，需要提供担保。该授信主要用于公司信贷业务；

（2）继续向建行岷江支行申请综合授信，金额为100,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

（3）继续向中国工商银行东大支行申请综合授信，金额为50,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

（4）继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为20,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

（5）继续向中国银行新都支行申请综合授信，金额为50,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资等业务；

（6）继续向招商银行成都分行申请综合授信，金额为20,000万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷和票据等业务。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2．同意公司向关联方申请综合授信及借款额度，金额为149,000万元，具体包括：

（7）继续向中国航发集团财务有限公司申请综合授信额度，金额为135,000万元，期限一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资、票据等业务。

（8）继续向中国航发成都发动机有限公司申请流动资金贷款额度，金额为14,000万元，期限为一年，信用方式。贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率。

董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生回避。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

上述第2项“向关联方申请综合授信及借款”合并在议案（九） 关于审议《2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划》的议案中提交股东大会审议。

（十二）通过了《关于审议〈2022年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十三）通过了《关于审议〈2023年度公司独立董事津贴标准〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对上述第（十二）条、（十三）条发表了同意议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）通过了《关于审议〈续聘律师事务所〉的议案》，同意聘请北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币15万元（含交通、住宿费用）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十五）通过了《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》、《2022年度内部控制评价报告》。

（十六）通过了《关于审议〈2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十七）通过了《关于审议〈对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告〉的议案》。

董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士回避。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

（十八）通过了《关于审议〈2022年度内控体系工作报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十九）通过了《关于审议〈2022年度法治建设与合规管理工作报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十）通过了《关于审议〈接受控股股东担保〉的议案》，同意公司向中国航发成都发动机有限公司按实际担保金额支付1%的担保费用（实际担保费=实际担保金额*1%*（实际担保占用天数/360天）），实际担保费支出以实际使用的担保额度及期限计算，按年结算，实际支付担保费用最高不超过480万元／年。

董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生回避。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》。

（二十一）通过了《关于审议〈2022年度社会责任报告〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度社会责任报告》。

（二十二）通过了《关于审议〈2022年度经理层成员经营业绩考核结果〉的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二十三）通过了《关于审议〈召开2022年年度股东大会〉的议案》，同意召开2022年年度股东大会。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-010）。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2023-006

中国航发航空科技股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次监事会会议召开情况

（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（二）会议通知和材料于2023年3月21日发出，公司外部监事通过邮件等方式发出，内部监事直接递交。

（三）会议于2023年3月31日，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，采用现场表决方式。

（四）会议应到监事3人，实到监事3人。

（五）会议由监事会召集，监事会主席郭昕先生主持，公司部分高级管理人员、管理机构负责人列席会议。

二、本次会议审议9项议案，全部通过，具体情况如下：

（一）通过了《关于审议〈2022年度监事会报告〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）通过了《关于审议〈2022年度董事会报告〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）通过了《关于审核〈公司2022年年度报告及摘要〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体审核意见如下：

1.公司2022年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，没有发现参与公司2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.同意将公司2022年年度报告及摘要提交股东大会审议。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2022年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）通过了《关于审议〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）通过了《关于审议〈2022年度资产减值准备方案〉的议案》，同意提交股东大会审议。

2022年度，本年增加73,669,753.88元，其中，计提73,324,580.14元，其他345,173.74元；本年减少18,556,736.96元，其中，转回1,838,486.63元,核销/转销16,373,076.59元，其他345,173.74元；期末余额200,850,220.75元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2022年度资产减值准备的公告》（2023-007）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）通过了《关于审议〈2022年度利润分配及公积金转增股本计划〉的议案》，同意提交股东大会审议。

具体方案为：2022年度，母公司累计无可供分配的利润，不进行现金分红；不进行公积金转增股本。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（2023-008）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）通过了《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

（八）通过了《关于审议〈2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划〉的议案》，同意提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《日常关联交易公告》（2023-009）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）通过了《关于审议〈接受控股股东担保〉的议案》，同意公司向中国航发成都发动机有限公司按实际担保金额支付1%的担保费用（实际担保费=实际担保金额*1%*（实际担保占用天数/360天）），实际担保费支出以实际使用的担保额度及期限计算，按年结算，实际支付担保费用最高不超过480万元／年。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司监事会

2023年4月4日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2023-007

中国航发航空科技股份有限公司

2022年度资产减值准备公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，现将公司截至2022年末的各项资产减值准备情况报告如下。

一、资产减值准备

（一）公司计提资产减值准备的依据及内部控制制度

根据公司执行的《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，公司在制订的主要会计政策中明确在会计期末须对公司各项资产进行检查和减值测试，并根据金融资产预期信用损失、实物资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况计提相应的减值准备。公司制订了《资产减值准备管理办法》，明确了各类资产计提减值准备的依据、程序、方法，以及相关资产管理部门的职责，建立了资产减值准备计提的内部控制制度。根据上述依据和制度，公司2022年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，结合资产处置情况，计提或转销相关资产减值准备。

（二）资产减值准备总体情况

2022年公司各项资产减值准备期末余额

单位：元

■

备注：固定资产减值准备含固定资产清理减值准备。

（三）各项资产减值准备计提情况

1、坏账准备

公司需计提坏账准备的资产主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。金融资产坏账准备以预期信用损失为基础计提，组合划分如下：

（1）应收票据

基于信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

（2）应收账款

基于信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

（3）其他应收款

基于信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

2022年年末坏账准备余额6,009.34万元，较年初增加1,560.24万元,其中本年计提1,569.64万元，收回9.4万元。各类别构成情况如下表：

单位：元

■

2、存货跌价准备

公司存货包括原材料、在产品、产成品等，公司各有关存货管理部门对存货进行了全面清查，如实反映存货期末情况。原材料、在产品根据成本高于可变现净值计提减值准备，库存商品、发出商品、房地产开发产品根据成本高于售价计提减值准备。同时，对已处置、销售或恢复价值的库存商品、在制品、原材料等存货转销了相应的减值准备。2022年度存货跌价准备计提和转销情况如下：

单位：元

■

3、固定资产减值准备

公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和办公设备等，公司实物资产管理部门定期检查固定资产的技术性能、损坏、闲置的状况，公司根据固定资产成本与可回收金额的比较情况提取减值准备。2022年末，公司对固定资产进行了全面检查，对已报废但尚未处置的固定资产计提减值准备226.58万元，同时因处置报废设备本年转销减值准备30.60万元；子公司中国航发哈轴为产品升级发展奠定基础，对部分技术落后的固定资产计提减值准备2,407.07万元，因在建工程“哈轴精密厂房工程”中部分机器设备转固转入减值准备34.52万元，同时因处置固定资产转销减值准备177.44万元。截至2022年12月31日固定资产减值准备余额为3,445.18万元。本期变动及期末余额构成情况如下：

单位：元

■

4、在建工程减值准备

2022年末公司对在建工程进行了全面检查，根据在建工程成本与可回收金额的比较情况提取减值准备。2022年因XX技改专项项目的基础设施建设中止，计提减值准备77.07万元。

单位：元

■

截至2022年12月31日，公司长期股权投资、无形资产等不存在减值迹象，故未计提相关减值准备。

二、审批程序

《关于审议〈2022年度资产减值准备方案〉的议案》已经公司于2023年3月31日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。

本方案需提交股东大会审议批准后生效。

独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2023-010

中国航发航空科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月11日 14 点00分

召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议听取《独立董事2022年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过并提交本次股东大会审议。第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议决议公告于2023 年4月4日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

（五）登记时间：2023年5月10日9:00-17:00；

（六）登记地点：成都市新都区成发工业园航发科技董事会办公室。

六、其他事项

（一）联系人：张丹，联系电话：028-89358616，传真机：028-89358615，联系邮箱：12919 56306@qq.com；

（二）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年4月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国航发航空科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2023-008

中国航发航空科技股份有限公司

2022年度利润分配及公积金转增

股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

A股每股派发现金红利0元

每股派送红股0股，每股转增0股

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润46,606,705.28元，母公司年末未分配利润为-57,445,793.26元,累计无可供分配的利润。故公司2022年度不进行现金分红，不进行公积金转增股本。

本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案，同意公司不现金分红，不进行公积金转增股本。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》。

三、相关风险提示

本方案尚需提交股东大会审议，预计不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生重大影响。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023 年4月 4日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号： 2023-009

中国航发航空科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：

本次公告的关联交易为公司日常经营相关的关联事项，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

● 关联交易对上市公司的影响：

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

● 关联董事丛春义、晏水波、赵岳、熊奕、吴华、梁涛回避表决。

● 本次公告的关联交易需公司股东大会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于审议〈2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划〉的议案》已经公司于2023年3月31日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，详情见公司于2023年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（2023-005）及《第七届监事会第十四次会议决议公告》（2023-006）。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

详情见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于航发科技第七届董事会第十七次会议部分决议的独立意见》。

本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。

（二）2022年度关联交易执行情况

公司按年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生日常的采购、销售、关联借款等经营业务，公司2022年日常关联交易实际发生额如下：

单位：万元

■

注：

①中国航发系统是指实际控制人中国航空发动机集团有限公司及其下属各相关单位；

②中国航发系统外是指哈尔滨轴承制造有限公司，该公司持有我公司控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）33.33%的股份。

（三）根据公司生产经营需要，现对公司2023年关联交易情况预计如下：

单位：万元

■

二、关联方及关联关系介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：

（一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）

法定代表人：丛春义

住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：104,062万元人民币

经营范围：制造、加工、销售、修理航空发动机及售后服务、燃机及零部件制造、加工、销售，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高压电实验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中国航发成发持有公司36.02%的股份，为公司的控股股东。

（二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）

法定代表人：曹建国

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型：国有控股

注册资本：5,000,000万元人民币

历史沿革：中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号。由国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建。

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航发拥有公司控股股东中国航发成发77.39%的股份，为公司的实际控制人。

（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）

法定代表人：薛坤朋

住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独立）

注册资本：622,440,958.01元人民币

历史沿革：哈尔滨轴承制造有限公司是经哈尔滨市人民政府批准,于2007年8月28日注册成立。哈尔滨轴承制造有限公司通过有效盘整哈尔滨轴承集团公司资产,拥有先进的科研技术、精良的工艺装备、完善的市场营销体系和驰名中外的HRB品牌。岁月积淀历史,智慧凝聚收获。历经半个多世纪的发展,哈轴形成了以航空航天轴承、铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承矿山治金轴承为主导产品的十大类型7000多个规格和品种的轴承产品体系。

经营范围：轴承制造; 轴承销售;轴承、齿轮和传动件制造; ;轴承、齿轮和传动件销售;高速精密重载轴承销售;机械设备销售; 机械设备研发;金属工具制造; 金属工具销售;金属制品销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;高铁设备、配件制造; 高铁设备、配件销售;锻件及粉末冶金制品制造; 锻件及粉末冶金制品销售;工业设计服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

关联（股权）关系：

■

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

（二）定价政策

公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

1.如有政府定价的，执行政府定价；

2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；

3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；

4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：根据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。

3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

4.资产租赁按成本加成法定价。

5.托管资产及业务采取成本加成法定价。

6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航发及其下属公司。中国航发是公司的实际控制人，为公司的关联方，公司与中国航发及其下属公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了提高决策效率，方便信息披露及监管部门的审核，公司对2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预算进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年4月4日

证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2023-011

中国航发航空科技股份有限公司

关于高级管理人员退休离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发航空科技股份有限公司(以下简称公司)董事吴华女士因已到法定退休年龄，于 2023 年3月 31日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第七届董事会董事、副总经理、财务负责人职务。吴华女士退休离任后将不再担任公司其他任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，吴华女士的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。

吴华女士辞去董事、副总经理、财务负责人职务的申请自辞职报告送达董事会之日起生效。公司将尽快按照法定程序完成董事增补及副总经理、财务负责人聘任相关后续工作。

公司董事会代表管理层和全体员工对吴华女士任职期间为公司发展及航空发动机事业所付出的辛勤努力和做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年4月4日