盛和资源控股股份有限公司

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 14:17 盛和资源(600392)公司分析

2022年年度报告摘要

公司代码：600392 公司简称：盛和资源

证券代码：600392 证券简称：盛和资源

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:盛和资源控股股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■■

公司负责人：颜世强主管会计工作负责人：王晓晖会计机构负责人：李抗

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：盛和资源控股股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：颜世强主管会计工作负责人：王晓晖会计机构负责人：李抗

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：盛和资源控股股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：颜世强主管会计工作负责人：王晓晖会计机构负责人：李抗

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月27日

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司董事会审议：拟以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的现金红利分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

该预案尚需提交股东大会审议。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

1、稀土

稀土是重要的战略矿产资源，稀土功能材料是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业。因稀土元素具有丰富的磁、光、电等特性，可用于永磁、催化、储氢、抛光、精密陶瓷、荧光、激光、光导纤维等材料，稀土在新能源、新材料、节能环保、航空航天、军工、电子信息等领域的应用日益广泛。

中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料产品生产、应用、出口国，随着稀土大集团的组建，国内稀土产业集中度进一步提升。国外主要国家高度重视稀土产业，加快布局稀土产业发展。

2、锆钛

（1）锆

锆是重要的战略矿产资源，在军工产业和民用产业中都有广泛的应用，高纯氧化锆、核级海绵锆、氧化锆增韧陶瓷、钼钛锆合金等是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业的重要材料。锆具有优良的物理化学性质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。

目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。

（2）钛

钛有“太空金属”、“未来金属”、“海洋金属”等美誉，是难熔金属中密度最低的金属元素，具有比强度高和耐腐蚀性强的两大优点，在航空航天、军工、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、电力等领域有广泛的应用。

中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，但是由于高品位、低杂质的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口大量钛矿。

（一）主要业务

报告期内，公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。公司的主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居石、锆英砂、钛精矿、金红石等。

（二）经营模式

公司目前拥有稀土和锆钛两大主业。稀土业务已经形成了从选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，实现了国内、国外的双重布局。锆钛业务目前主要集中在选矿端。

1、稀土业务

（1）稀土矿。报告期内，公司在中国境内托管了和地矿业拥有的四川大陆槽稀土矿，参股了冕里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市场化方式经营。公司在中国境外参股了美国MP公司，并包销其稀土精矿等主要稀土产品，此外，公司还参股了澳大利亚ETM公司、Peak稀土公司，并成为其第一大股东。

（2）稀土冶炼分离。目前公司拥有四川和江西两处稀土冶炼分离基地，四川以轻稀土矿为主要原料，江西以南方离子型稀土矿、独居石氯化片、钕铁硼和荧光粉废料等为主要原料。在越南也有稀土废料回收的许可。公司还在广西、湖南参股了稀土冶炼分离企业。公司严格按照国家下发的生产指标开展稀土冶炼分离业务，所产稀土氧化物等产品部分通过公司下属企业加工成稀土金属等产品后再对外销售，部分直接对外销售。

（3）稀土金属。目前公司在四川、江西、内蒙古、越南等地拥有稀土金属加工厂，主要将公司自产和外购的稀土氧化物加工成稀土金属对外销售，也会根据市场情况从事来料加工业务。

2、锆钛业务

公司的锆钛选矿业务位于海南省文昌市和江苏省连云港市，原料处理能力可达200万吨/年。公司从境外进口锆钛毛矿、中矿等重砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，对外销售。

报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司实现营业收入1,675,792.70万元，与上年同比增加57.85%；营业利润191,231.91万元，与上年同比增加45.65%；归属于上市公司股东净利润159,347.78万元，与上年同比增加48.09%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2023-007

盛和资源控股股份有限公司关于

为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：赣州步莱铽新资源有限公司（以下简称“步莱铽”）为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“盛和资源”）下属控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年3月，公司为2022年第三次临时股东大会批准的担保额度范围内的下属控股子公司步莱铽提供的担保金额为5,000.00万元。截止2023年3月31日，公司及下属控股子公司为步莱铽提供担保余额为6,000.00万元，公司累计为下属控股子公司提供的担保余额为224,500.00万元。

● 本次担保是否有反担保：步莱铽提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第七届董事会第二十三次会议及2022年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于2022年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属控股子公司2022年度生产经营和对外投资计划的融资需求，同意公司为合并范围内控股子公司提供不超过450,000万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2020年经审计净资产的比例为56.18%。前述预计担保额度有效期为自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。具体内容详见公司于2022年3月19日、4月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度预计担保额度的公告》等相关公告。

2023年3月，公司为担保额度范围内的公司下属控股子公司步莱铽提供的担保金额合计为5,000.00万元。截至2023年3月31日，公司累计为下属控股子公司提供的担保余额为224,500.00万元。

2023年3月期间公司及下属控股子公司相互提供担保发生情况及累计担保余额如下：

■

注：

“乐山盛和”指乐山盛和稀土有限公司；

“科百瑞”指四川省乐山市科百瑞新材料有限公司；

“晨光稀土”指赣州晨光稀土新材料有限公司；

“全南新资源”指全南县新资源稀土有限责任公司；

“盛和锆钛”指盛和锆钛（海南）有限公司；

“海南海拓”指海南海拓矿业有限公司；

“盛和连云港”指盛和资源（连云港）新材料科技有限公司。

二、被担保人基本情况

（一）赣州步莱铽新资源有限公司

■

三、担保协议的主要内容

（一）盛和资源为步莱铽提供担保的主要内容

1、合同签署人

保证人：盛和资源控股股份有限公司

债权人：赣州银行股份有限公司金元支行

2、担保方式：连带责任保证

3、担保金额：5000.00万元整

4、保证期间：三年，自债务履行期届满（包括借款提前到期）之日起计算。

5、保证范围：担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。律师费计收按聘请的律师事务所所在省份的收费标准上限确定。

四、担保的必要性和合理性

公司根据下属控股子公司生产经营资金需要为其提供担保，可以保证下属控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司经营和整体发展需要。公司对下属控股子公司的日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司第七届董事会第二十三次会议及2022年第三次临时股东大会已审议通过《关于2022年度预计担保额度的议案》，本次是公司执行股东大会决议为下属控股子公司提供担保。

五、董事会意见

董事会认为：公司根据下属控股子公司生产经营资金需要为其提供担保，可以保证下属控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司及股东的整体利益。被担保对象为公司下属控股子公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及股东权益产生不利影响。公司为上述下属控股子公司提供担保已经公司第七届董事会第二十三次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，担保总额在年初预计担保额度范围内，无需单独上报董事会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年3月31日，公司累计对下属控股子公司提供的担保余额为224,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为22.41%。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2023-008

盛和资源控股股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场与视频相结合的方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人（其中委托出席的董事3人，以视频方式出席会议的董事1人），董事长颜世强先生、董事张劲松先生因工作原因不能出席本次会议分别委托副董事长黄平先生、董事王晓晖先生出席本次会议，独立董事毛景文先生因工作原因不能出席本次会议委托独立董事杨文浩先生出席本次会议，董事杨振海先生以视频方式出席本次会议。会议由公司副董事长黄平先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,593,477,779.58元，报告期末未分配利润4,064,346,108.50元，报告期末合并报表的资本公积2,079,209,827.54元。

2022年度母公司报表净利润392,656,622.72元，报告期末未分配利润179,210,747.51元，报告期末母公司报表的资本公积3,926,394,245.43元。

鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事王晓晖先生、张劲松先生、杨振海先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于确认2022年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》

同意2022年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的基本薪酬和绩效薪酬共计1,463.447万元。具体金额已在《2022年年度报告》中披露。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2022年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2022年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于预计2023年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》

同意公司2023年度董事、监事及高管人员薪酬发放方案。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2023年度董事、监事薪酬发放方案的内容即《关于预计2023年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2023年度预计担保额度的议案》

同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币45亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2023年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2022年度内部控制审计报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，年度审计总费用为296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

16、审议通过《2023-2025年发展规划》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、15项议案进行审议。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》

本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任郭晓雷先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满之日止。

本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

21、听取了2022年度独立董事工作情况的述职报告

22、听取了审计委员会2022年度履职情况的报告

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

报备文件：董事会决议

简历

郭晓雷：男，本科学历，法学学士，EMBA在读。2004年8月至2007年9月，就职于天津市河西区人民法院，任法官助理兼院团支部书记；2007年9月至2014年2月，就职于北京金杜（成都）律师事务所，任证券部律师；2014年2月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任投资发展管理部经理、总经理助理，现任董事会秘书。2017年10月至今兼任Energy Transition Minerals Ltd非执行董事，2021年2月至今兼任盛康宁（上海）矿业投资有限公司执行董事兼经理，2022年8月至今兼任中稀（四川）稀土有限公司监事。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2023-009

盛和资源控股股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、监事会会议召开情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2023年4月27日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事。

本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席曾明，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

本议案表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

公司监事会对2022年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

（1）公司2022年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2022年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2022年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》