*ST金山收问询函，被要求说明本次资产重组定价是否公允，分析是否通过资产减值做低资产交易价格

*ST金山7月11日收上交所问询函，公司拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权，交易完成后标的公司与公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司存在一定程度的同业竞争，拟通过委托给公司运营管理的方式解决同业竞争。此前公司在2015年重组中与东电热电公司和桓仁金山公司亦存在同业竞争，同样拟通过委托给公司运营管理的方式解决同业竞争。截至目前，桓仁金山公司的同业竞争事项未解决，东电热电公司55%股权正在出售，尚未完全解决。上交所要求公司结合相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况，说明本次交易的原因和主要考虑，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否以实现净资产转正为主要目的；同时补充披露在前期同业竞争事项多年解决未果的情形下，本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据。

同时，本次交易完成后，标的公司将由公司委托运营管理。要求公司补充披露：公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入合并报表范围；以及后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。

针对交易后的债务偿还和支付安排，要求公司补充披露上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求；上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排。

要求公司披露资产评估国产中对于铁岭公司和阜新热电公司具体评估过程，包括但不限于评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程等，说明定价是否公允，并结合阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提情况，详细披露减值测算过程，与本次重组评估的测算过程对比，说明是否存在重大变化及变化原因，并分析是否存在通过资产减值做低资产交易价格的情形；结合铁岭公司和阜新热电公司均从事发电和供热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及合理性。