国电南瑞科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事会情况。
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1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
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注1：公司本期因公司实施资本公积金转增股本，增加股本1,338,900,599.00元。根据企业
会计准则第34号—每股收益有关规定，因上述事项不影响所有者权益金额，按转增调整后
的股数重新计算各列报期间的每股收益。
注2：公司根据企业会计准则解释第7号，计算2023年半年度基本每股收益的加权平均股
数为7,961,039,973.00股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，稀释每股收益与
基本每股收益一致。
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
董事长：山社武
董事会批准报送日期：2023年8月30日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-042
国电南瑞科技股份有限公司关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年8月30日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2018年激励计划限制性股票66,053股、2021年激励计划限制性股票304,560股。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年限制性股票激励计划
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。
8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。
9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。
10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。
12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。同时因实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。
13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股。
15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股。同时因实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2018年激励计划限制性股票回购价格由6.67元/股调整为5.21元/股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股，回购价格为5.21元/股。2023年3月3日公司完成了上述回购注销工作。
17、2023年3月7日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共942人，可解除限售的限制性股票数量为13,153,531股。
18、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2018年激励计划限制性股票66,053股。同时因实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2018年激励计划限制性股票回购价格由5.21元/股调整为4.02元/股。
（二）2021年限制性股票激励计划
1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1,298人，授予数量为3,361.43万股。
8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。
10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。同时因实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021年激励计划限制性股票回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股，回购价格为17.19元/股。2023年3月3日公司完成了上述回购注销工作。
13、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股，同时因实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021年激励计划限制性股票回购价格由17.19元/股调整为14.00元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格，公司拟对上述12人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格
1、2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
2、2020年，公司因实施了2019年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股，具体详见2020年8月29日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
3、2021年，公司因实施了2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股（保留两位小数），具体详见2021年8月31日《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
4、2022年，公司因实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由6.67元/股（保留两位小数）调整为5.21元/股（保留两位小数），公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股（保留两位小数），具体详见2022年7月23日《国电南瑞关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
5、2023年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本6,694,502,993为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2023年6月21日完成上述权益分派。
根据公司2018年激励计划和2021年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为4.02元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票66,053股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.0994%，占公司现有总股本的0.0008%；本次2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为14.00元/股（保留两位小数）（若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款等所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票304,560股，占公司2021年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.6189%，占公司现有总股本的0.0038%。
本次回购注销限制性股票涉及12人，其中8人主动离职，3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格。具体回购股数如下：(1)根据《2018年激励计划》第十三章第二条第三款和《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销主动离职4人持有的2018年激励计划限制性股票66,053股、主动离职4人持有的2021年激励计划限制性股票111,024股；(2)根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象3人持有的2021年激励计划限制性股票132,462股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年激励计划限制性股票56,610股。(3)根据《2021年激励计划》第十四章第二条第六款的规定，经董事会薪酬与考核委员会认定，公司按照授予价格加上银行同期整存整取定期存款利息之和回购并注销因岗位调动不再具备激励对象资格1人持有的2021年激励计划限制性股票61,074股，按岗位调动对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年激励计划限制性股票40,014股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，支付的回购总金额约为460.79万元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、鉴于公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述12人持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。
（二）监事会意见
监事会认为：因公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述12人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票370,613股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。
（三）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议公告；
（二）第八届监事会第十二次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-043
国电南瑞科技股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原因
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年8月30日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。具体内容详见2023年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2023-040、2023-042、2023-045号公告。
根据公司2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的规定，公司对已不符合限制性股票激励计划相关规定的12人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票进行回购并注销。本次回购并注销的限制性股票共计370,613股，其中2018年限制性股票激励计划限制性股票66,053股，回购价格为4.02元/股（保留两位小数）；2021年限制性股票激励计划限制性股票304,560股，回购价格为14.00元/股（保留两位小数）（若存在《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息）。本次回购总金额约为460.79万元，资金来源为公司自有资金。
公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,033,403,592股减少至8,033,032,979股，公司注册资本将由8,033,403,592元减少至8,033,032,979元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2023年8月31日至10月15日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；13:30-17:00）
2、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号国电南瑞科技股份有限公司
3、联系人：证券管理部
4、联系电话：025-81087102
5、传真：025-83422355
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-044
国电南瑞科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，于2023年8月30日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1,298人，授予数量为3,361.43万股。
8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。
10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。同时因实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021年激励计划限制性股票回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股，回购价格为17.19元/股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。
13、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股，同时因实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021年激励计划限制性股票回购价格由17.19元/股调整为14.00元/股；同意对2021年限制性股票激励计划的对标企业进行调整。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）的对标企业进行调整。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及本次激励计划相关规定，因对标企业特变电工（600089.SH）主营业务盈利构成及经营业绩变化情况符合对标企业调整的规则条件，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，公司董事会批准对激励计划的对标企业进行调整，将其调出公司本次激励计划的对标企业名单，具体情况如下：
（一）调整前对标企业情况
本次激励计划选取了业务方向、资产规模、业绩水平方面可比性较强的18家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
■
备注：原对标企业“杭锅股份”2022年3月12日更名为“西子洁能”。
（二）对标企业调整依据
1、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”
2、根据公司本次激励计划第九章第二条第四款的相关条款“若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大（如变更主业或净利润年复合增长率超过30%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换相关样本。”
3、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会可根据本次股权激励计划的相关规定剔除或更换业绩考核对标企业样本。
（三）对标企业调整原因及调整方案
根据本次激励计划规定，2022年为公司本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司董事会对上述18家对标企业2020-2022年度的运营情况进行分析，发现特变电工主营业务盈利构成及经营业绩发生重大变化，具体情况说明如下：
基于特变电工年报披露信息，该公司2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,587,979.98万元，较2020年年复合增长率达197.23%，业绩波动明显较大，且主要系多晶硅和煤炭销量增加及销售均价上涨、电站规模及发电量增加等原因所致。从该公司主营业务分产品盈利情况看，与国电南瑞业务可比性较高的输变电成套工程、变压器产品、电线电缆产品毛利合计占比由2020年的36.38%下降到2022年的9.93%，与国电南瑞业务可比性较低的新能源产业及工程、煤炭产品、发电业务毛利合计占比由2020年的56.80%上升至2022年的83.19%，主营业务盈利构成发生实质性变化，相关数据已不具可比性。
基于公司本次激励计划除特变电工外的其他17家对标企业年报披露信息，其他对标企业不存在公司本次激励计划业绩考核期内出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等情况。
根据上述情况和本次激励计划调整对标企业的相关规则，拟将特变电工从对标企业名单中剔除。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本次激励计划对标企业数量由18家变更为17家，具体情况如下：
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三、独立董事意见
1、公司调整本次激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效。
2、同意公司对本次激励计划对标企业的调整。
四、监事会意见
由于公司本次激励计划的对标企业中1家对标企业主营业务盈利构成及经营业绩于业绩考核期内发生重大变化，权益授予后的考核期内其业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对本次激励计划对标企业的调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整对标企业已履行了现阶段必要的决策程序；本次调整对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划的规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司本次调整2021年限制性股票激励计划对标企业的相关内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及股权激励计划的相关规定。前述事项已取得了必要的批准和授权，2021年限制性股票激励计划对标企业的调整不存在损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议公告；
（二）第八届监事会第十二次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-045
国电南瑞科技股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2023年8月20日以会议通知召集，公司第八届监事会第十二次会议于2023年8月30日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年半年度报告及摘要的议案。
监事会根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，审核公司2023年半年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意公司2023年半年度报告。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案。
监事会认为：因公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述12人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票370,613股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。
同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案。
监事会认为：由于公司2021年激励计划的对标企业中1家对标企业主营业务盈利构成及经营业绩于业绩考核期内发生重大变化，权益授予后的考核期内其业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司2021年激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。
同意公司对2021年激励计划对标企业的调整。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二三年八月三十一日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-040
国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2023年8月20日以会议通知召集，公司第八届董事会第十五次会议于2023年8月30日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事11名（董事陈刚因公出差委托董事蒋元晨），公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年半年度报告及摘要的议案。
全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。
根据业务发展的需要，同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，以信用方式向商业银行（含相关分支机构）申请综合授信额度不超过人民币300亿元，其中招商银行111亿元，交通银行55亿元，中信银行40亿元，中国银行22.5亿元，农业银行16亿元，工商银行10亿元，国家开发银行10亿元，光大银行8亿元，中国进出口银行5亿元，华夏银行5亿元，建设银行5亿元，兴业银行5亿元，汇丰银行3亿元，浙商银行3亿元，摩根大通银行1.5亿元。以上综合授信额度主要用于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等事项，并可在授信期限内循环使用。最终授信额度与期限以银行实际审批为准。
以上综合授信额度不等同于实际融资金额，公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内签署具体授信协议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事华定忠、庞腊成、严伟回避表决），审议通过关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
因董事华定忠、庞腊成、严伟为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事华定忠、庞腊成、严伟回避表决），审议通过关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》。
因董事华定忠、庞腊成、严伟为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司董事会授权管理办法》的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-041
国电南瑞科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金433,357.03万元，其中以前年度使用募集资金为423,336.85万元，2023年上半年使用募集资金10,020.18万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2023年6月30日尚未使用募集资金余额193,495.35万元（包含利息收入金额26,113.44万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2023年6月30日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本报告期内无募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审批，公司于2022年9月26日使用闲置募集资金1.10亿元暂时补充流动资金，并于2023年1月16日已归还0.10亿元至募集资金专户。截至2023年6月30日，以闲置募集资金暂时补充流动资金1.00亿元，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，2022年9月22日，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。
2023年年初公司尚未到期的结构性存款余额17.47亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款16.75亿元，收回到期结构性存款17.47亿元，截至2023年6月30日公司尚未到期的结构性存款余额16.75亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：
■
注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，收益金额共计2,427.21万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无
（七）节余募集资金使用情况。无
（八）募集资金使用的其他情况。
经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项目”、“区域多能互补智能化产业化项目”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”已达到预定可使用状态，部分尾款及质保金尚未支付。
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞