山东华鲁恒升化工股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2025-007
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2025年3月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年3月18日 9点30分
召开地点：德州市德城区天衢西路24号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年3月18日
至2025年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2025年2月27日召开的第九届董事会2025年第1次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、股东账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和股东账户卡，于2025年3月17日（上午9:00一下午16:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
2、联系方式
联系电话：0534-2465426
联系传真：0534-2465017
电子邮箱：hlhszq@hl-hengsheng.com
联 系 人：高文军 樊琦
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2025年3月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东华鲁恒升化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月18日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2025-006
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：3,483,278股
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况
1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2021年12月24日，通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间自2021年12月24日起至2022年1月2日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月18日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划。公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。
4、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年2月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
6、2022年2月15日，公司召开了第八届董事会2022年第2次临时会议和第八届监事会2022年第2次临时会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月7日，公司发布《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划首次授予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022年4月1日；限制性股票首次登记数量：1,060万股。
8、2022年8月12日，通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示时间自2022年8月12日至2022年8月21日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年8月29日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2022年9月27日，公司发布《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划预留授予登记结果公告》。预留授予限制性股票登记日为2022年9月23日，登记数量84万股。
11、2024年3月4日，公司召开第八届董事会2024年第1次临时会议和第八届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年2月15日首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的190名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计3,533,277股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
12、2024年3月26日，公司发布《2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为3,533,277股；上市流通日期为2024年4月1日。
13、2024年6月28日，公司召开第九届董事会2024年第2次临时会议和第九届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因首次授予的激励对象中有两人调离公司和退休，拟回购注销上述两人尚未解除限售的限制性股票共计53,334股，首次授予回购价格由17.93元/股调整为17.08元/股。
2024年9月10日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》；公司于2024年9月12日完成注销股份53,334股。
14、2024年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年8月31日预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，预留授予的27名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售，共计279,999股。公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
2024年9月14日，公司发布《2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为279,999股；上市流通日期为2024年9月23日。
15、2024年12月19日，公司召开第九届董事会2024年第4次临时会议和第九届监事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因首次授予的激励对象中有一人退休，拟回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票共计46,667股（其中：第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,333股，第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,334股），首次授予回购价格由17.93元/股调整为16.77元/股。
2025年1月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，表决通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。目前尚未完成回购注销手续。
二、公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除条件达成情况
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第二个限售期解除限售符合条件
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注: 公司2020年营业收入为13,114,959,474.65元。
综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。
三、符合2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个限售期解除限售的情况
本次187名激励对象解除获授的限制性股票第二个解除限售期解除总数为3,483,278股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.1641%。
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注：“2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票数量（股）”为原始授予数据，期间因有退休及调离人员回购股份，故“其他激励对象”、“合计”本次解除数量占已获授予限制性股票比例与33.33%有差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：公司将在办理完相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告时确认上市流通日期。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,483,278股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会根据人力资源部门开展的激励对象2023年度个人绩效考核结果，认为：首次授予的187名激励对象在考核年度考核中，优秀（A）187人、良好（B）0人、一般（C）0人、差（D）0人，均符合解除限售条件，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售的条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意将本次解除限售事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司本次申请解除限售的187名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度规定的第二个限售期解除限售的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的187名激励对象所持有的第二个限售期限制性股票3,483,278股解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所就公司2021年限制性股票权激励计划第二个限售期解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年3月31日届满，本次解除限售满足相关条件，本次解除限售的激励对象及股份数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等法律法规申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2025年3月1日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2025-005
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第九届监事会2025年第1次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第九届监事会2025年第1次临时会议于2025年2月27日以通讯方式召开，本次会议的召开通知已于2025年2月25日以通讯形式下发，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和要求，对本次公司解除限售事项进行了严格的审核，认为：公司本次申请解除限售的187名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度规定的第二个限售期解除限售的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的187名激励对象所持有的第二个限售期限制性股票3,483,278股解除限售。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
2025年3月1日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2025-004
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第九届董事会2025年第1次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第九届董事会2025年第1次临时会议于2025年2月27日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2025年2月25日以通讯形式下发，会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事常怀春、祁少卿、高景宏、庄光山、于富红属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年2月15日首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的187名激励对象获授的限制性股票可进行第二个限售期解除限售暨上市，共计3,483,278股。
此项议案事先已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为187名激励对象在考核年度考核中，优秀（A）187人、良好（B）0人、一般（C）0人、差（D）0人，均符合解除限售条件，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售的条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意将本次解除限售事项提交公司董事会审议。北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
具体内容详见《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的公告》（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于〈公司舆情管理制度〉的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见《华鲁恒升舆情管理制度》（www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司补选非独立董事的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会提名马建春女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满止。
此议案事前已经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会表决通过
四、审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会提名李新刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满止。
此议案事前已经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会表决通过
五、审议《关于公司召开2025年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见《华鲁恒升关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》（www.sse.com.cn）
特此公告。
附件一：非独立董事候选人简历
附件二：独立董事候选人简历
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2025年3月1日
附件一：非独立董事候选人简历
马建春：女，1970年生人，经济学博士；曾任山东财经大学金融学院副院长，齐鲁银行外部监事，山东钢铁股份有限公司、山东兰剑智能科技股份有限公司、山东能源财务有限公司的独立董事。现任山东财经大学金融学院教授、山东财经大学金融产业优化与区域发展管理协同创新中心常务副主任，烟台银行独立董事。
附件二：独立董事候选人简历
李新刚：男，1975年6月生人，物理化学专业研究生，博士学位；自2007.03-至今，历任天津大学副教授、教授、系主任；2022.01-至今，任讲席教授；期间在2019.12-2022.05，兰州交通大学（挂职），任校长助理/院长。职业领域为工业催化。