四川升达林业产业股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年报问询函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2023年5月9日收到贵部《关于对四川升达林业产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第88号），公司高度重视并组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐项分析和答复。截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对问询函问题的答复具体如下：

　　问题1：四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，持续经营重大不确定性涉及内容为：公司有息负债余额3.95亿元，其中已和解并展期的债务2.78亿元，逾期债务1.17亿元，另有预计负债2.07亿元，主要为计提的诉讼赔偿款。这些事项或情况，表明存在可能导致对升达林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

　　（一）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.截至回函日公司有息负债明细

　　（1）逾期债务

　　金额单位：万元

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　　（2）展期债务

　　金额单位：万元

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　　2.截至回函日公司主要银行账户被冻结情形

　　因债务逾期，母公司存在银行账户被冻结的情况，母公司仅作为控股主体，无实质经营业务。而公司核心子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）银行账户均在正常使用，对公司生产经营未构成实质影响。

　　公司涉及生产经营的主要银行账户未被冻结，未触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”实施其他风险警示的情形。

　　年审会计师意见：

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，我们逐项分析了公司核查过程和依据，我们认为逾期债务所冻结的银行账户仅包括母公司，而母公司作为管理型平台公司，无实质经营业务，母公司银行账户的冻结对公司生产经营活动未构成实质性影响，未触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”的其他风险警示情形。

　　（二）报告期你公司诉讼赔偿合计11,892.39万元计入营业外支出，说明公司诉讼赔偿支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展、预计负债金额计提标准，逐项说明公司计提赔偿金额是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年度计入营业外支出的11,892.39万元诉讼赔偿构成情况如下：

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　　1.成都农商行金融借款纠纷案预计负债

　　（1）案件基本情况

　　2014年9月，公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）签订借款合同，升达集团向成都农商行借款38,700万元，升达集团以其持有的子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）、达州升达林产业有限公司（以下简称“达州升达”）、巴塘县砂西玉山矿业有限公司等公司的股权提供质押担保，广元升达以其厂房、土地、设备等动产提供抵押担保，达州升达以其厂房、土地提供抵押担保。

　　公司以发明专利为上述借款提供质押担保。同时，公司、升达集团、成都农商行三方签订了《股权回购协议》，约定升达集团无法偿还借款本息时，公司回购广元升达、达州升达100%股权。

　　2018年8月，升达集团因未能按期偿还剩余9,750万元借款本金而被起诉，公司被要求承担连带清偿责任。

　　2019年10月10日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）就该案作出（2018）川01民初2741号判决，公司不承担责任。2020年12月30日，四川省高级人民法院（以下简称“四川省高院”）以一审法院认定基本事实不清为由撤销了一审判决，并发回成都中院重审。

　　2022年4月20日，成都中院出具（2021）川01民初1071号民事判决书，认定权利质押和股权回购相关担保无效，但公司存在管理过错，需要承担升达集团不能履行部分的50%责任，双方均不服一审判罚结果而上诉。

　　2022年12月13日，四川省高院出具（2022）川民终1264号民事判决书，判决驳回上诉，维持一审判决结果。

　　法院判决结果如下：

　　一、被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都农村商业银行股份有限公司偿还借款本金9750万元及利息、罚息、复利（利息的计算方式为：以1.005亿元为基数，按年利率8.96%的标准，自2018年4月21日计算至2018年4月26日；以9750万元为基数，按年利率8.96%的标准，自2018年4月27日计算至2018年5月13日;以9750万元为基数，按年利率12%的标准，自2018年5月14日计算至2018年6月6日，扣除被告四川升达林产工业集团有限公司该期间内已支付的1539.81元。罚息的计算方式为：以9750万元为基数，按年利率18%的标准，自2018年6月7日计算至实际清偿之日止，扣除被告四川升达林产工业集团有限公司该期间内已支付的15.1元。复利的计算方式为：以应付未付利息及罚息为基数，按年利率18%的标准，按照实际逾期天数计算至利息、罚息清偿之日）。

　　二、被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都农村商业银行股份有限公司支付律师费298,000元。

　　三~七、略……

　　八、对被告四川升达林产工业集团有限公司的上述第一项、第二项债务以及本案案件受理费794,184元，保全费5,000元，公告费860元，被告四川升达林业产业股份有限公司对被告四川升达林产工业集团有限公司不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。

　　（2）公司会计处理

　　截至2022年12月31日，根据法院判决书第一、二、八条，公司对该笔诉讼计提预计负债10,750.46万元，并计入营业外支出，计提过程如下：

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　　因此，公司按照判决书计提预计负债谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

　　本案系根据判决结果，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎性原则进行会计处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极推进相关案件诉讼事项，上述会计处理结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对不利于本公司的事实情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何减损本公司权利主张的效果，案件相对方无权以上述会计处理结果为由对抗本公司在诉讼执行案件中所提出的权利主张。

　　2.证券虚假陈述案预计负债

　　（1）案件基本情况

　　2019年5月21日，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司下发《行政处罚决定书》（【2019】3号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。

　　2021年12月29日，成都中院对武怡凡等103人（以下简称“第一批次”）证券虚假陈述作出一审判决，判决公司对武怡凡等85人赔偿金额1,674.80万元，并承担诉讼费21.83万元，驳回其他18人的诉讼请求。2021年度，公司根据判决结果计提预计负债1,696.63万元。

　　公司上诉后，2022年11月4日，四川省高院作出二审裁定，认为一审法院在未对原告释明的情况下，对不同诉讼请求的原告进行并案处理违反规定，故撤销成都中院的一审判决结果，发回重审。截至回函日，重审尚未判决。

　　除上述第一批次案件之外，截至2022年12月31日，公司共计收到法院寄送的新增证券虚假陈述纠纷案173起（以下简称“第二批次”），涉及起诉金额7,097.28万元，案件尚未判决。公司根据律师意见，对第二批次案件计提预计负债6,642.39万元。

　　（2）公司会计处理

　　截至2022年12月31日，根据案件资料、判决结果及律师分析意见，公司对证券虚假陈述计提预计负债的情况如下：

　　金额单位：万元

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　　第一批次85起证券虚假陈述：一审法院判决公司承担赔偿责任1,696.63万元，二审法院发回重审，根据律师分析意见，武怡凡等85人目前诉请及所举证据，并结合原一审判决裁判观点、思路及所依据的证据资料，就发回重审案件的判决结果即使在认定公司应当承担赔偿责任情况下，赔偿金额应不会超过原一审判决。因此，2021年度，公司按照一审判决结果对第一批次案件计提预计负债1,696.63万元具有合理性。

　　第二批次173起证券虚假陈述：在法院尚未判决的情况下，公司根据第一批次裁判观点、思路及所依据的证据资料，以原告诉请金额7,097.28万元为基础计提预计负债。其中，原告赵延学诉请金额454.88万元，根据律师分析意见，赵延学涉嫌内幕交易、操纵公司股票，根据已掌握的证据可以赵延学投资损失与虚假陈述之间不具有因果关系，请求法院驳回其诉请，且法院判决驳回其诉请的可能性较大。因此，2022年度，公司对第二批次案件计提预计负债6,642.39万元谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

　　本案系根据相关法律文书，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎性原则进行会计处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极准备该案诉讼事项，上述会计处理结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对不利于本公司的事实情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何减损本公司权利主张的效果，案件相对方无权以上述会计处理结果为由对抗本公司在诉讼执行案件中所提出的权利主张。

　　3.应付蔡远远的逾期利息

　　（1）案件基本情况

　　2017年12月，公司、升达集团、董静涛、江昌政作为共同借款人与蔡远远签订《借款合同》，实际借款本金5,000万元，月利率2%，借款期限自2017年12月22日至2018年2月21日止。

　　2018年1月，公司、升达集团、董静涛、江昌政作为共同借款人与蔡远远签订《借款合同》，借款本金3,000万元，月利率2%，借款期限分别为自2018年1月29日至2018年2月12日止。

　　上述两份借款合同约定共同借款人公司、升达集团、董静涛、江昌政为该笔借款提供连带清偿责任。

　　2018年9月17日，蔡远远起诉借款方及担保方，要求各方偿还借款本金8,000万元及对应利息。2019年6月26日，上海市闵行区人民法院（以下简称“闵行法院”）认为案件有犯罪嫌疑而驳回蔡远远的诉请。2021年8月16日，蔡远远再次起诉公司。2021年8月26日，闵行法院认为蔡远远确认出借给涉案被告的款项均来源于网络平台吸收的公众存款，且该网络平台公司涉嫌非法吸收公众存款已被刑事立案侦查，再次驳回蔡远远的诉请。

　　截至回函日，公司通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行查询，未能够通过公开渠道检索到相关刑事案件的判决情况。

　　（2）公司会计处理

　　2021年8月，上海市闵行区人民法院驳回蔡远远对公司的起诉，理由为蔡远远出借给公司的款项来源于某网络平台的吸收公众存款，而该网络平台涉嫌非法吸收公众存款已被刑事立案侦查。根据律师分析意见，由于上海市闵行区人民法院的民事裁定认为该网络平台涉嫌非法吸收公众存款，还未最终确立，尚需办理刑事案件的司法机关审查认定，故2021年度及2022年1-9月，基于谨慎性原则，公司仍然按照双方签署的民间借贷合同，按4倍LPR计提利息，其中2022年1-9月计提利息897.77万元，计入当期财务费用。

　　2022年10月，公司获得确切证据证明司法机关对蔡远远及上述网络平台的刑事侦查已结束，根据司法机关的侦查结果，蔡远远犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以非法吸收公众存款罪追究其刑事责任，公司未来被司法机关按照《借款合同》约定追缴借款利息的可能性较低。故本期参考律师专业意见，公司冲回原已计提至2022年9月30日的应付利息7,712.93万元，其中：因2018年计提的利息计入资金占用而冲减资金占用2,212.39万元，剩余5,500.54万元冲减当期营业外支出，相关会计处理合理，符合企业会计准则的规定。

　　4.于晓南案诉讼费、执行款

　　于晓南系原公司林业资产剥离前的地板经销商，于晓南于2010年向公司交付保证金0.50万元，因未向其退还保证金，2021年11月，公司被其起诉。2022年5月，河北省保定市中级人民法院判决公司退还保证金及资金占用费等，根据判决书，公司向其支付0.58万元，与账面应付于晓南款项的差额0.08万元计入营业外支出，公司会计处理合理，符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师意见：

　　针对成都农商行金融借款纠纷案，我们检查了法院判决书等诉讼资料，了解法院判决过程及依据，根据判决结果重新计算应当计提的预计负债金额，并与公司计提数进行核对，检查了公司会计处理过程。

　　针对证券虚假陈述纠纷案，我们检查了第一批次案件的法院判决书、第二批次案件起诉状、立案通知书等诉讼资料，检查了律师分析意见书，了解了律师判断过程及依据，并对公司预计负债的计提金额、会计处理进行检查。

　　针对蔡远远案，我们检查了原告起诉状、法院民事裁定书、检察机关对蔡远远等人的起诉情况、代理律师和常年法律顾问对蔡远远案的分析意见书等资料，了解了律师判断过程及依据，并对应付利息金额、会计处理进行检查。

　　针对于晓南案，我们检查了法院判决书、执行通知书、付款单据等资料，对公司会计处理进行了复核。

　　经检查，我们认为公司对上述事项计提的赔偿金额谨慎、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（三）说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。

　　公司回复：

　　1.逾期债务对公司生产经营的影响情况

　　金额单位：万元

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　　2.公司针对逾期债务的应对措施

　　（1）稳定生产经营，夯实现金流

　　近年来，公司生产经营稳定，经营性现金流情况良好，2021年经营性净现金流8,769.86万元，2022年经营性净现金流12,345.73万元，2023年第一季度经营性净现金流4,446.99万元，并切实履行了已展期债务的正常还本付息。

　　2023年，公司管理层将继续优化经营模式，强化上下游合作，深挖经营潜力，提升盈利能力，夯实经营现金流，确保满足展期债务还本付息的资金需求。

　　（2）打开融资渠道，寻求外部支持

　　受限于目前仍为失信被执行人且存在逾期债务现状，公司融资难度较大。2023年4月27日，第六届董事会第二十次会议审议通过《关于2023年度关联交易预计的议案》，申请授权公司在紧急状态时可向关联方华宝信托协商借款事宜，借款额度为3,000万元，该议案尚需股东大会审议。

　　公司将继续与逾期债务的债权人沟通，协商债务重整或展期方案，降低债务本息规模，缓解偿债压力。

　　公司期末货币资金2.17亿元，其中未受限资金1.15亿元，随着经营性现金流的不断积累，以及外部融资渠道的拓展，公司有能力保障已展期债务正常还本付息，未来不存在债务违约进一步恶化的风险。

　　问题2：年报显示，2022年12月，华宝信托受托管理的“长城宏达集合资金信托计划”、“长城宏达单一信托计划”（以下统称“华宝信托”）受让东方资产、瑞京资产、民生金租、安徽合泰对公司的债权，并与公司签订债务重组协议，约定以基准日为2022年11月30日的债务余额37,220.34万元为基础，华宝信托对公司减免债务19,287.73万元，所减免的债务专项用于解决资金占用。报告期蔡远远刑事犯罪已确立，冲回原按民事合同关系计提的利息并减少资金占用2,212.39万元。报告期末升达集团资金占用余额减至93,480.71万元。请你公司：

　　（一）说明以债务重组方式解决资金占用问题是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》“上市公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿”的相关要求，是否履行相关审批程序。

　　公司回复：

　　本次债务重组系公司现第一大股东为解决公司原大股东资金占用等历史遗留问题而做出的努力，不仅有利于公司降低债务负担、财务费用，还有利于推动解决债务危机、夯实资产质量，努力为公司信用恢复和重建奠定坚实基础。

　　本次债务重组标的分别为公司的债权和债务，对应的科目为其他应收款和长期借款、短期借款、应付利息、其他应付款等，属于货币性资产和货币性负债。本次交易是以货币性资产抵偿货币性负债，不涉及实物资产或股权类资产交易，未有实物资产或股权类资产进入上市公司。公司已聘请有证券期货相关业务资格的评估机构对有关债权进行评估，并于2022年12月19日披露评估报告，最终定价未损害公司利益。

　　2022年12月16日，经董事会、监事会审议并通过《关于签署<债务重组协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见；2022年12月29日，经股东大会审议通过后债务重组协议生效，关联股东回避表决。即本次事项履行了董事会及股东大会审议程序。

　　综上，本次债权债务重组符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。

　　（二）说明蔡远远因刑事犯罪被检察机关起诉的具体情况、目前案件进展，认定公司无需承担支付相关利息责任，进而减少资金占用的依据是否充分，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.蔡远远案件的刑事犯罪被检察机关起诉的具体情况及进展

　　蔡远远案件的基本情况及案件进展详见本回复函第一题第（二）问的回复。

　　2022年，杭州市萧山区人民检察院已将蔡远远列为非法吸收公众存款罪的被告提起公诉。截至回函日，公司通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行查询，未能够通过公开渠道检索到前述刑事案件的判决情况。

　　2.公司无需承担支付相关利息责任，进而减少资金占用的依据

　　根据律师专业意见，闵行区法院《民事裁定书》认定蔡远远向升达集团等共同借款人出借款项来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利；且检察机关已将蔡远远列为非法吸收公众存款罪的被告并提起公诉，蔡远远出借给升达林业的款项通过刑事追赃程序解决情况下，公司未来被司法机关按照《借款合同》约定追缴借款利息的可能性较低。公司尚未依据《借款合同》向蔡远远清偿任何本金或利息，司法机关也尚未从公司账户扣划相关款项，该笔资金占用款项尚未实际形成。

　　报告期内，公司冲回原已计提至2022年9月30日的应付利息7,712.93万元。其中，因2018年计提的2,212.39万元利息原已计入升达集团的资金占用款，本次冲回利息同步冲减资金占用，故导致资金占用减少，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了蔡远远起诉状、法院民事裁定书、检察机关对蔡远远等人的起诉情况、代理律师和常年法律顾问对蔡远远案的分析意见书等资料，了解了律师判断过程及依据，并对应付利息金额、会计处理进行检查。经检查，我们认为公司减少资金占用符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。

　　律师意见：

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，针对蔡远远相关案件，闵行法院已裁定确认蔡远远向升达集团等共同借款人出借的8,000万元借款来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利；蔡远远已被检察机关以涉嫌非法吸收公众存款罪提起公诉，未来刑事追赃范围将依据刑事判决予以确定，相关法律法规并未明确规定尚未支付的借款合同利息属于法定追缴范围；截至本法律意见书出具日，升达林业尚未依据《借款合同》向蔡远远或网络平台公司清偿任何本金或利息，司法机关也尚未从升达林业账户扣划相关款项，该笔资金占用款项尚未实际形成，升达林业依据相关法律法规并结合民事案件及刑事案件的审判情况，冲回原按民事合同关系计提的利息并相应减少已计提的资金占用金额，不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的情形。

　　（三）说明上述债务重组、冲回利息的具体会计处理，对当期损益、资本公积的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.债务重组收益的会计处理

　　债务重组收益金额计算过程如下：

　　金额单位：万元

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　　2022年12月29日，上述债务重组经公司2022年第二次临时股东大会审议通过并生效。根据债务重组协议约定，所减免的债务专项用于解决公司原大股东资金占用等问题。本次债务重组所减免的19,287.74万元债务，公司全部用于冲抵应收原大股东升达集团的资金占用款，即：公司应付债权人华宝信托的债务减少19,287.74万元，应收升达集团资金占用款减少19,287.74万元，并转回原已全额计提的坏账准备19,287.74万元。

　　由于参与本次债务重组的债权人为华宝信托，华宝信托系公司第一大股东“华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划”的受托管理人，属于公司的关联方。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第四条关于权益性交易的相关规定，公司将转回的坏账准备19,287.74万元计入资本公积。

　　2.冲回蔡远远利息的会计处理

　　公司与蔡远远涉及的相关债权债务情况如下：

　　金额单位：万元

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　　2022年1-9月，根据双方签署的民间借贷合同，公司以8,000万元本金、4倍LPR利率计提利息897.77万元，计入2022年度财务费用。

　　2022年10月，公司获得确切证据证明蔡远远刑事犯罪已被检察机关提起公诉，根据律师分析意见，公司与蔡远远的民事合同关系已转为刑事追赃，无需根据民间借款合同支付相关利息，故在2022年10月冲回前期已计提的全部应付利息7,712.93万元，其中：公司在2018年度对蔡远远计提的利息计入了升达集团资金占用款，本期冲回应付利息同口径冲减应收升达集团款2,212.39万元，并转回坏账准备2,212.39万元，计入信用减值损失，剩余5,500.54万元冲减当期营业外支出，相关会计处理合理，符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师意见：

　　1.针对债务重组，我们实施了以下审计程序：

　　（1）对重组相关方实施函证，核实债权转让、债务重组是否真实，债权转让双方义务是否已履行完毕、款项是否已付清，是否履行了必要的内部审批程序，是否存在其他协议或安排；

　　（2）对重组方现场走访，检查债务重组交易涉及的债权转让协议、付款单据、审批文件等资料原件；

　　（3）检查相关合同的主要条款，核实债务重组是否适当授权；

　　（4）复核公司对债务重组的会计处理是否恰当，金额是否准确。

　　经检查，我们认为公司2022年度债务重组真实，会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。

　　2.针对冲回蔡远远应付利息，我们实施了以下审计程序：

　　（1）获取蔡远远案件相关资料，包括起诉书、民事裁定书等，检查公司与蔡远远的民事借贷关系；

　　（2）获取代理律师、常年法律顾问对公司冲回蔡远远利息的法律分析意见，检查相关内容；

　　（3）对代理律师进行访谈，了解代理律师的判断过程及依据；

　　（4）复核公司计提、冲回蔡远远利息的会计处理是否恰当，金额是否准确。

　　经检查，我们认为公司冲回蔡远远应付利息的会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。

　　（四）对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司及相关方的后续解决措施和进展情况。

　　公司回复：

　　截至回函日，升达集团占用公司资金余额约92,488.84万元（占最近一期经审计净资产的比例为384.10%）；公司未经董事会、股东大会审议为原控股股东升达集团及其控股子公司对外借款提供担保本金余额为6,125.00万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为25.44%）。对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司将继续采取司法等各种措施、穷尽手段敦促、追索升达集团“还占”，尽快解除担保。

　　问题3：你公司2021年及2022年营业收入扣除项目金额分别为225.46万元、4,764.94万元，扣除内容均为资产出租收入等其他业务收入、LNG贸易业务收入等。请你公司：

　　（一）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　公司回复：

　　公司营业收入构成与扣除情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2015年，公司开始进入LNG行业，先后完成了对内蒙古扎鲁特旗鲁北镇城镇燃气、工业园区燃气供应的布局，完成了对陕西省榆林市两个年产20万吨LNG液化工厂、四座LNG加气站的控股收购，并于2020年完成全资控股。至2017年，公司已完成主营业务的全面转型，剥离了原木质家居业务，主营业务变为燃气生产与供应。

　　1.LNG自产自销业务

　　经营模式为向中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）采购原料气，经两个工厂的液化装置生产成LNG，并销售给下游LNG贸易企业、加气站等，系公司最核心业务，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　2.LNG贸易业务

　　经营模式为向中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购LNG，并销售给公司自身客户，系公司2022年度新增业务，属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，故公司按规定进行扣除。

　　3.加气站燃气零售

　　经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），然后对重卡等车辆进行加注、销售，系公司燃气产业链的下游零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　4.工业和城镇燃气销售、城镇燃气初装费

　　工业和城镇燃气销售的经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），经撬装站、气化装置供应下游城镇居民用户、商业用户、工业园区企业；城镇燃气初装费的经营模式为对新燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费。上述业务系公司燃气产业链的下游燃气零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　5.受托加工劳务

　　经营模式为由中石油陕西分公司提供原料气，公司提供加工劳务，经两个工厂的液化装置生产LNG，并按固定的液化率计算应当交付的LNG量，根据中石油陕西分公司指令交付给中石油陕西分公司或其指定对象，公司按加工的原料气量收取固定加工费。该业务系公司2022年度新增业务，系公司应对LNG行业复杂多变以及行业毛利率下滑的尝试与探索，与公司核心业务、核心资产（LNG生产线）高度关联，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　6.资产出租与材料销售等其他业务

　　公司资产出租主要为自有房产、加气站对外出租收入。资产出租与材料销售等其他业务，与公司主营业务关联度较低，材料销售业务具有偶发性、临时性、特殊性，属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　综上所述，经自查，公司2022年度、2021年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　年审会计师意见：

　　我们对公司营业收入构成情况进行分解，根据营业收入构成明细，结合经营模式、业务性质、商业实质，与《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示需要扣除的收入逐项进行核对。经核查，公司2022年度、2021年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　（二）逐项列示2021年及2022年营业收入扣除事项的具体内容及金额，说明报告期公司营业收入扣除金额大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2021年及2022年营业收入扣除事项的具体内容及金额如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2022年度，公司新增与陕西华油的LNG贸易业务收入，根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定进行了扣除，导致2022年度营业收入扣除金额较2021年度大幅增长。

　　年审会计师意见：

　　我们对公司2022年度、2021年度营业收入扣除项目进行了核查，2022年度营业收入扣除金额较2021年度大幅增长，主要原因系2022年度新增的LNG贸易业务收入，相关变动具有合理性。

　　问题4：报告期你公司LNG收入182,493.65万元，同比增长21.83%；燃气初装收入284.37万元，同比减少76.36%；其他收入2,014.59万元，同比增长793.56%；同期LNG、燃气初装及其他业务毛利率7.22%、59.56%、36.63%，分别较上年同期变动-3.41个百分点、4.66个百分点、-54.14个百分点。报告期前五名客户销售额150,420.97万元，占年度销售总额的82.30%；2021年，公司前五名客户销售额45,221.86万元，占年度销售总额的64.74%。报告期公司榆林金源承接中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）LNG委托加工业务，该协议约定截止日期为2023年10月31日。请你公司：

　　（一）结合行业政策、销售模式、在手订单、主要客户变动等情况等，说明报告期LNG业务保持增长的情况下，燃气初装业务收入大幅下滑的原因，该项业务是否具有稳定性和可持续性，是否对未来天然气销售产生不利影响。

　　公司回复：

　　1.燃气初装业务收入大幅下滑的原因

　　公司子公司内蒙古中海博通天然气有限公司（以下简称“博通公司”）从事城镇燃气初装业务，特许经营范围位于内蒙古通辽市扎鲁特旗及旗所属工业园区。

　　（1）城镇燃气行业政策

　　国家发展改革委、住房和城乡建设部、市场监管总局联合发布《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》(发改价格〔2019〕1131号)，文件规定“城镇燃气工程安装费是为保障用户通气，相关企业提供建筑区划红线内燃气工程勘察、设计、施工、监理、验收等服务而收取的与工程建设相关的服务费和材料费等费用。”，公司按上述要求对城镇建筑区划红线内的燃气工程安装收取费用。

　　（2）销售模式

　　燃气管道初装业务指新建住宅建筑区划红线内的居民燃气工程安装业务。报告期内，公司仅子公司博通公司开展燃气管道初装业务，该类业务客户主要为在博通公司经营地建设商品房、保障性住房等新建住宅的房地产开发企业。

　　博通公司与客户签订施工合同，并委托有资质的单位进行设计、施工、监理，施工完成后执行验收，博通公司以“户”为单位按固定标准与其结算燃气工程安装费。

　　（3）在手订单

　　截至回函日，博通公司正在履行的燃气工程安装业务合同6个，总安装户数1,487户。

　　博通公司的燃气管道初装业务与房地产市场景气度高度相关。2022年度，由于房地产市场下行，燃气管道初装业务同比出现下滑。据通辽市住房和城乡建设局数据显示，博通公司经营地扎鲁特旗，2022年1-11月份房地产项目开工面积79.35万平方米，其中新建项目开工面积7.86万平方米，结转项目开工面积71.49万平方米，同比分别下降24%、73和5%。

　　受新房交付量减少影响，报告期内博通公司燃气管道初装业务收入284.37万元，较2021年度减少918.66万元，同比减少76.36%；报告期内涉及新建住宅1,030户及旧房改造77户，较2021年度新建住宅减少3,601户、旧房改造增加71户。

　　（4）主要客户变动情况

　　报告期，公司确认燃气管道初装业务收入284.37万元，对应新建住宅1,030户及旧房改造77户；2021年度公司确认燃气管道初装业务收入1,203.02万元，对应新建住宅4,631户及旧房改造6户。

　　综上所述，博通公司开展的燃气管道初装业务与新建商品房、保障性住房等新建住宅的开发情况密切相关，伴随着促进房地产市场平稳健康发展相关政策的出台，该业务预计会得到稳定、持续的发展，且对博通公司天然气销售业务影响较小。主要理由如下：

　　一方面，据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》的要求，房地产市场预计未来趋于稳定发展，公司相关依赖业务也将进入稳定、可持续发展阶段。另一方面，据《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》(发改价格〔2019〕1131号)第二条要求“燃气企业不得滥用市场支配地位垄断经营范围内工程安装业务，或指定利益相关方从事燃气工程安装，妨碍市场公平竞争。”燃气工程安装业务与天然气销售业务不存在捆绑，业务相互独立，天然气销售业务盈利持续依赖于其已开发的存量客户。

　　（二）结合近两年对中石油陕西分公司LNG委托加工业务内容、业务收入金额、业务占比、毛利率情况等，说明LNG委托加工业务协议到期后是否存在具体续期安排，如否，请说明可能对公司业绩产生的影响并提示相关风险。

　　公司回复：

　　2022年，子公司榆林金源及米脂绿源首次尝试开展委托加工业务，分别与中石油陕西分公司签订委托加工协议，接受对方的委托为其生产加工LNG产品。其中榆林金源合同期限为从2022年12月7日早8时起至2022年12月31日早8时止；米脂绿源合同期限为从2022年11月30日早8时起至2022年12月31日早8时止。在合同期限内，由中石油陕西分公司提供原料气，公司代其生产LNG，并按合同约定的液化率向中石油陕西分公司交付LNG，公司收取固定的加工费。实际执行过程中的具体加工量、加工周期以双方确认的正式函件为准。2022年度公司委托加工情况如下表：

　　■

　　两工厂委托加工量差异导致分担的单位固定成本分摊存在差异，系委托加工毛利率差异主要原因。

　　2023年，榆林金源继续承接中石油陕西分公司LNG委托加工业务，协议约定截止日期为2023年10月31日。截至目前，双方未有明确的续期安排。协议到期后双方将在对届时LNG市场环境、主要原材料成本、中石油天然气销售计划及资源量、管道调运能力等情况进行综合研判的基础上决定是否续期。

　　本业务为与公司日常经营相关的主营类业务，交易对手方为公司长期合作伙伴，有利于公司稳健发展，符合公司全体股东利益。考虑到公司的议价能力和市场地位，委托加工协议存在到期无法续约风险，敬请广大投资者关注上述风险。

　　（三）2021年、2022年公司对新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）销售额为25,749.95万元、91,971.59万元，销售占比17.24%、50.32%。说明对新奥能源销售大幅增长的原因，增长趋势是否持续，你公司是否存在大客户的重大依赖，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）隶属于新奥集团，系中国规模最大的民营燃气公司。截至2022年底，该集团在全国运营254个城市燃气项目，LNG年配送能力超100亿方，运营中国首个大型民营LNG接收站——舟山LNG接收站，业务覆盖天然气分销、贸易、储运、生产及工程。2022年，新奥股份天然气总销售量为362.04亿立方米，约占中国天然气表观消费量的10%。

　　新奥能源专业从事LNG贸易业务，位列国内十大LNG贸易商之一，其利用资金、信息、运输、授信等优势，有效衔接上游LNG工厂与下游终端客户，形成LNG领域较强的分销能力。此外，该集团在全国各地的众多城市燃气项目广泛覆盖居民和工商业用户，其本身也是公司重要的终端用户。公司长期与其合作，有利于精益专业化生产，实现稳定销售和快速回笼资金。

　　2022年，俄乌冲突改变国际天然气供需格局和贸易流向，进口现货价格远高于国内销售价，导致现货进口大幅减少，国产LNG成为市场供应主力，利用新奥能源的全国性贸易网络优势，公司LNG产品销售区域从前期的陕西山西快速延伸至河北、山东、江苏、浙江等东部沿海地区，从而导致公司对新奥能源的销售大幅增长，销售占比较往年进一步提升。

　　近三年，管理层持续规范经营，通过信用重建和深耕下游市场，公司LNG产品在终端消费领域已建立起良好的声誉，并形成一定的市场影响力。2022年公司对新奥能源销售大幅增长系国际天然气供需格局改变下的贸易流向变化的结果，不具有可持续性。后期随着国际天然气价格回落以及现货进口逐步恢复，公司产品销售半径将回归传统区域，新奥能源销售占比预计会有所回落。公司产品质量稳定，价格体系透明，信息发布迅捷通畅，对新奥能源等大客户不构成重大依赖。

　　（四）2021年、2022年你公司LNG的销售量分别为34.89万吨、33.52万吨。结合销售价格、收入确认政策等说明报告期LNG销售量同比下滑3.93%的同时，LNG业务收入不降反增的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司收入确认分为客户自提和公司配送，客户自提以装车出库作为收入确认时点，公司配送以客户签收作为收入确认时点。2022年度，公司销售模式均为客户自提。

　　公司LNG产品所面临的市场接近于完全竞争市场，经营主体众多且分散，产品趋于同质化，市场竞争激烈，每个竞争主体均为市场价格的被动接受者。市场整体供需决定了全行业产品价格走向。2022年，受碳达峰、碳中和以及俄乌战争等地缘政治冲突影响，国际原油、天然气等大宗能源价格呈现大幅震荡，天然气价格全年整体处于高位。根据隆众资讯、中宇资讯相关信息，2022年度，全国LNG销售均价为6,468.76元/吨（含税），较去年上涨31.57%。2022年度LNG市场价格变动情况如下（数据来自于中宇资讯）：

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　　公司营业收入主要来自于LNG的销售，占比达到98.76%，近两年LNG销售收入、LNG产销量及平均销售单价变动情况如下：

　　■

　　2022年公司LNG平均销售单价较2021年上升26.80%，与行业LNG市场价格上涨31.57%基本一致，销售量较上年同期下降3.93%，价格上涨对公司营业收入的影响远大于销量下跌的影响，因此，LNG业务收入不降反增具有合理性。

　　年审会计师意见：

　　我们对营业收入执行了以下审计程序：

　　1.了解、评价销售与收款循环内控设计的合理性，并对关键控制点进行测试；

　　2.了解生产工艺和产能利用情况，结合原料气投入产出比率、电费投入产出比率测算LNG产量，并与当期销量进行核对，检查产销量的合理性；

　　3.了解销售政策，检查主要客户的合同条款，以及销售价格和价格优惠的合理性；

　　4.选取重要客户检查收入确认的关键支持性证据，如过磅单、出库单、发票、对账单、回款等；

　　5.对重大变动情况实施分析性程序；

　　6.对重要客户的销售量、应收和预收账款余额实施函证；

　　7.实施截止性测试，检查收入确认是否跨期。

　　通过实施上述审计程序，我们认为公司2022年度营业收入可以确认，LNG业务收入大幅增长具有合理性。

　　（五）2021年、2022年你公司LNG的采购量分别为0.93万吨、1.43万吨，主要系公司孙公司陕西升达子米能源有限公司（以下简称“子米能源”）增加贸易业务，对外采购成品LNG增加所致。补充披露公司近三年贸易业务开展情况，包括开展主体、业务内容、收入金额、毛利率、变动趋势等，说明开展贸易业务背景及原因，相关收入是否具有持续性、稳定性，是否属于本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的应予扣除的与主业无关的收入。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.贸易业务的基本情况

　　公司于2022年12月开始开展贸易业务，前两年未开展相关贸易业务。贸易业务开展情况如下：

　　金额单位：万元

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　　子米能源将外部采购的LNG直接销售给客户的业务界定为天然气贸易业务。子米能源为公司的全资销售公司，主要负责公司生产单位榆林金源、米脂绿源两个工厂生产的成品LNG的对外销售，2022年度新增外部采购。

　　2.开展天然气贸易业务的背景及原因

　　一方面，公司的天然气贸易业务为终端客户提供天然气，以提升公司整体服务能力、增强客户粘性，同时完善公司天然气销售渠道。

　　另一方面，公司积极与经销商合作，以增强公司主营业务、提升公司核心竞争力。通过利用经销商建立的销售渠道拓展公司产品市场范围，同时促成较小规模天然气贸易商通过指定公司经销商集合采购享受公司集中采购信用政策。

　　公司开展天然气贸易业务符合公司的发展战略，是公司未来将持续发展的业务，相关收入具有持续性、稳定性。根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，公司已将2022年度新增的贸易业务所产生的营业收入作为扣除项目在本年度报告中予以扣除。

　　年审会计师意见：

　　我们对公司2022年度、2021年度营业收入扣除项目进行了核查，并与《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的扣除项目进行核对。经核查，公司将2022年度新增的贸易业务收入进行扣除具有合理性。

　　（六）结合产品销售价格、成本、主要客户、市场份额、订单量及销售量变动情况，说明报告期LNG销售毛利率下滑的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司近两年LNG销售收入、毛利率变动情况如下：

　　■

　　销售端，公司LNG产品所面临的市场接近于完全竞争市场，市场整体供需决定了全行业产品价格走向，公司及同业竞争者均为市场价格的被动接受者。公司产能、产量规模及市场份额在行业及市场中占比较低，下游终端用户为数量众多LNG加气站、工业用户及城燃，公司产品订单量及销售量长年保持相对稳定。2022年度，公司LNG产销量变化不大，约占设计产能的80%，受平均销售单价大幅上涨的影响，本年度营业收入大幅增加。

　　销售成本方面，公司LNG销售成本构成情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　如上表，公司LNG销售成本主要由原料气成本构成，占比达到90%。公司绝大部分原料气由中石油提供。2022年，中石油主要通过高频竞拍模式向LNG市场主体提供生产用原料气，前后累计组织竞拍36次，由于竞拍资源投放量远小于工厂需求量，国内LNG工厂的原料气竞拍成交价格屡破新高，导致全行业原料气成本明显高于往年同期水平。公司2022年原料气单位成本较上年度大幅增长32.96%，除11月外，2022年度所有月份原料气成本均高于2021年度。

　　2022年度，公司营业收入和营业成本的大幅增加，主要受销售价格、销售成本大幅上涨所致，而平均销售成本上涨幅度大于平均销售价格的上涨幅度，导致本期毛利率下降3.41个百分点。

　　同行业可比上市公司的变化情况表

　　■

　　2022年度，同行业可比公司营业收入（LNG业务）均呈现大幅增长，毛利率均有不同程度的下滑或保持微弱的稳定，与公司相关财务数据的变化趋势一致。

　　综上所述，2022年度，公司营业收入较上年度大幅上升、毛利率较上年度下降，系市场行情的客观表现，具有合理性。2023年一季度，LNG价格上行动力不足，行情震荡盘整，公司部分采用委托加工模式，毛利率有所回升。后期，随着全国经济复苏，市场供需将逐步趋于平衡，毛利率将回归到合理水平。

　　年审会计师意见：

　　结合行业情况，我们对公司2022年度营业收入、毛利率等指标进行了量价分析，并与同行业上市公司的变动情况进行比对。经核查，我们认为受市场行情变动影响，报告期公司LNG销售毛利率下滑具有合理性，毛利率变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

　　（七）请明确其他业务开展的具体情况，包括但不限于业务构成、对应收入、毛利率、收入确认的具体政策等，说明报告期其他业务收入及毛利率大幅波动的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司其他业务收入构成情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　受托加工业务介绍、毛利率等情况详见本回复函第四题第（二）问的回复；资产出租业务介绍详见本回复函第三题第（二）问的回复。

　　2022年度，公司新增对中石油的受托加工LNG劳务收入，该业务的毛利率大幅低于资产出租的毛利率，导致2022年度其他业务收入毛利率大幅下降，相关变动具有合理性。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了其他业务收入构成明细，结合业务合同、结算单据、收款单据等资料，核实了收入、成本的准确性与合理性。经检查，公司报告期其他业务收入及毛利率大幅波动具有合理性。

　　问题5：报告期其他权益工具投资大幅减少，其中，对成都亚商新兴创业投资有限公司（以下简称“成都亚商”）投资由500万元减计为0万元，对神木市胜大天然气加气有限公司（以下简称“胜大天然气”）投资由2,000万元减计为1,558.96万元。2022年6月8日，成都市中级人民法院出具结案通知书，公司持有成都亚商的股权及分红款被成都旭风企业管理合伙企业（有限合伙）申请强制执行，法院裁定以流拍价411.37万元用于清偿债务，另分红款219.22万元亦被裁定用于清偿债务。报告期，公司权利受限资产期末账面价值合计11,127.45万元，较期初减少16,370.71万元，其中，因债务尚未偿付完毕使用受限的固定资产减少15,749.47万元。请你公司：

　　（一）说明报告期受限的固定资产具体内容、涉及债务及清偿情况、解除限制条件及报告期大幅减少原因，核实是否存在其他资产权利受限可能被强制执行的情形。

　　公司回复：

　　报告期公司受限资产情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2022年末，公司无权利受限的固定资产，2021年末受限的固定资产在本报告期内因债务清偿、重组而解除限制。2021年度受限的固定资产情况如下：2016年4月15日，公司子公司榆林金源以其LNG生产线设备与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为20,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月10日，共48个月。租金总额为22,428.45万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,200万元，名义货价300万元。2018年，因榆林金源未按期支付租金，公司、榆林金源被华融金租起诉，榆林金源LNG生产设备被查封、冻结。

　　2021年12月，华融金租将该笔债权转让给中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“东方资产”）。2022年12月，公司收到债权转让通知书，东方资产已将该笔债权转让给华宝信托。2022年12月16日，华宝信托与公司签订债务重组协议，对该笔债务进行展期。至此，原权利受限固定资产在报告期内解除。

　　2022年末受限的资产均为债务逾期而被债权人冻结，存在被法院强制执行的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）请补充说明胜大天然气报告期业务开展情况，投资持股比例和投资目的，作为其他权益工具投资核算的依据，报告期末进行账面价值调整的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并向我部报备评估报告（如有）。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.胜大天然气报告期业务开展情况

　　胜大天然气公司成立于2014年8月，主要从事LNG加注业务，其主要资产为加气站设备、土地和房屋建筑物。报告期内加气站周边新增多家LNG加气站，且胜大天然气公司所在地神木地区煤炭销售量下降致使重卡运输业务下降，行业竞争加剧。2022年LNG销量7,425.34吨，同比下降31.92%；营业收入4,275.42万元，同比下降12.78%，净利润-253.77万元，同比下降949.87%（数据未经审计）。

　　2.投资持股比例和投资目的

　　基于当时公司的发展战略，为建立LNG产业链业务，公司在收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司两个LNG工程后，2015年11月，公司通过控股收购榆林金源物流取得胜大天然气100%股权。截至2022年12月31日，公司持有胜大天然气公司100%股权，投资成本2,000万元。因加气站经营效益未达预期，为收回投资成本，公司将该加气站对外承包经营，收取固定利润。

　　3.作为其他权益工具投资核算的依据及账面价值调整的合理性

　　2019年4月，子公司榆林金源物流与庄治平签订《加气站承包经营合同》，公司将神木胜大加气站整体承包给庄治平，承包期至2022年4月，2022年双方续期至2023年5月，2023年5月双方再次续期。承包期间内，公司完全不参与加气站的经营管理，每年向承包人收取固定的承包费150万元，加气站经营利润全部归承包人享有。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，公司不参与胜大天然气公司的经营管理，仅收取固定承包费，即无法主导胜大天然气公司的相关经营活动，无法通过参与胜大天然气公司的相关活动而享有可变回报，无法运用对胜大天然气公司的权力影响其回报金额，故于2019年5月开始，公司未将胜大天然气公司纳入合并范围。

　　因该项投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，系非交易性的股权投资，且公司拟长期持有，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条的规定，公司于2019年将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他权益工具投资进行核算。

　　2022年末，公司根据四川天智诚房地产资产评估事务所（普通合伙）出具的估值报告，确定该笔股权期末公允价值为1,558.96万元，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第七十一条的规定，公司将公允价值变动损失441.04万元计入其他综合收益。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了公司对该笔股权投资公允价值的确定方法，对评估方法、评估过程、评估假设进行了分析复核，并结合榆林金源物流有限公司与庄治平签署的承包合同及租金水平，对租金现金流现值进行测算。经检查，公司对胜大天然气公司股权投资的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题6：报告期其他应收款期末余额1,589.90万元，本期计提其他应收款坏账准备81.27万元、转回及转销其他应收款坏账准备22,512.52万元。报告期计提信用减值损失3,057.30万元,其中，其他应收款坏账损失3,143.52万元，应收账款坏账损失-86.22万元。请你公司：

　　（一）说明报告期其他应收款坏账准备转回及转销金额的具体构成，包括但不限于交易对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，核实说明前期坏账计提是否准确、谨慎。

　　公司回复：

　　1.其他应收款坏账准备转回及转销的具体情况

　　报告期其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　上表“债务重组减免债务”、“冲回蔡远远应付利息”两个事项的交易背景等情况详见本回复函第二题的回复。

　　（1）上海升达破产财产分配

　　2019年，升达集团违规以公司名义对其与杨陈的借款提供担保，导致公司资金被司法扣划。2021年2月18日，公司向升达集团、升达家居、上海升达林产有限公司（以下简称“上海升达”）等提起诉讼追偿。2021年10月28日，成都中院判决升达集团需向公司偿还12,145.35万元及资金占用利息，其他被告一起平均分担承担升达集团不能清偿部分，公司据此轮候冻结了上海升达的相关资产，并申请强制执行。

　　上海升达系升达集团原实控人控制的企业，2022年5月，上海市第三中级人民法院裁定受理上海升达的破产清算。2022年12月29日，法院出具（2022）沪03破127号之五民事裁定书，认可了破产管理人提交的上海升达破产财产分配方案，根据分配方案，公司作为普通债权人可获得的现金分配991.87万元。

　　2022年末，公司判断上述财产分配已被法院裁定确认，预计取得现金分配财产不存在实质性障碍，故本期冲回应收升达集团款项991.87万元。2023年1月12日，上海升达管理人将991.87万元款项转入成都中院案款账户并用于偿还华宝信托执行案件。

　　（2）供应商诉讼胜诉、和解

　　2016年底，公司将林业资产剥离给升达集团后，公司的原下属分公司四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司（以下简称“升达股份分公司”）在2017年7月注销后，四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司（以下简称“升达集团分公司”）仍然使用抬头为升达股份分公司的结算单，造成升达集团分公司的杂木等材料供应商起诉公司。上述供应商大部分为农户，成都市温江区人民法院、广元市人民法院、成都市中级人民法院对该等案件判决口径基本一致，均判决公司承担支付义务。

　　2020年度，公司与大部分已起诉公司的供应商签订了和解协议，对尚未和解但已起诉（含未判决）的供应商计提预计负债，形成了升达集团对公司的资金占用。至2022年末，公司已根据和解协议付清供应商欠款。

　　2022年度，因成都市温江区人民法院对供应商林立起诉公司支付材料款案，判决公司不承担责任，以及本期与供应商张国芝达成和解，共计减少原计入资金占用款20.52万元，同时转回应收升达集团款项坏账准备20.52万元。

　　2.应收升达集团款项坏账准备计提的合理性

　　升达集团系公司原控股股东，2020年3月，其持有的公司全部股份被司法拍卖后处置给华宝信托，应收升达集团款项系其对公司的资金占用款，因升达集团债务缠身，已严重资不抵债，根据律师调查分析意见，公司于2019年已全额对该笔应收款全额计提坏账准备。

　　本报告期，升达集团经营及资金情况没有好转，仍然存在巨额债务未履行，其有效资产仍然被优先债权人冻结、查封。此外，上海升达房产土地已被拍卖，财产分配已完成。除上海升达破产财产分配款已明确可以收回之外，公司预计应收升达集团剩余款项仍然很难获得清偿，故继续全额计提坏账准备。

　　综上所述，公司前期对应收升达集团款项坏账准备的计提谨慎、合理，本报告期其他应收款的转回及转销金额准确、依据充分，会计处理恰当。

　　（二）结合报告期其他应收款坏账减值损失计提情况，说明与其他应收款坏账准备计提、转回及转销金额的勾稽关系，其他应收款坏账减值损失较上年同期大幅增加的原因，减值计提是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期应收账款、其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　本年度其他应收款减值损失的转回金额较上年度大幅增加，主要系本期应付蔡远远利息冲回、预计很可能收到上海升达财产分配款导致坏账准备转回，相关变动具有合理性。

　　年审会计师意见：

　　我们获取了期末应收款项客户明细账，对公司坏账准备计提的恰当性进行了复核，并检查了预期信用损失率的合理性。同时，我们检查了本期其他应收款重大变动的原因及依据，对本期发生重大坏账准备转回的债务重组、蔡远远应付利息冲回、上海升达破产财产分配等事项进行了专项核查。经核查，公司对其他应收款的减值计提充分、恰当，坏账减值损失较上年同期大幅增加具有合理性。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　二〇二三年五月二十三日

　　北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所

　　《关于对四川升达林业产业股份有限公司2022年

　　年报的问询函》相关事项的法律意见书

　　致：四川升达林业产业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所于2023年5月9日出具的《关于对四川升达林业产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第88号）（以下简称“《问询函》”）的相关问题，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对有关事实和法律事项进行了核查，并审阅了金杜认为必须查阅的文件。

　　本法律意见书的出具已得到升达林业如下保证：

　　1.升达林业已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，升达林业提供给金杜的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符。

　　2.未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提供的书面说明和书面文字记述与原件内容一致。

　　金杜对本法律意见书的出具特作出如下声明：

　　1.本法律意见书仅根据中国境内现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

　　2.本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对该等事实的了解和对中国境内有关法律的理解而出具。金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见书出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。

　　3.在本法律意见书中，金杜仅就《问询函》中涉及的法律问题发表意见，仅依据法律法规和可比司法判例对相关问题进行分析，不代表相关司法裁判机关根据具体情况对个案的判决意见。金杜不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　4.本法律意见书仅供升达林业答复《问询函》之目的使用，未经金杜事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5.金杜同意将本法律意见书作为升达林业答复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担责任。

　　基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、《问询函》问题2：年报显示，2022年12月，华宝信托受托管理的“长城宏达集合资金信托计划”、“长城宏达单一信托计划”（以下统称“华宝信托”）受让东方资产、瑞京资产、民生金租、安徽合泰对公司的债权，并与公司签订债务重组协议，约定以基准日为2022年11月30日的债务余额37,220.34万元为基础，华宝信托对公司减免债务19,287.73万元，所减免的债务专项用于解决资金占用。报告期蔡远远刑事犯罪已确立，冲回原按民事合同关系计提的利息并减少资金占用2,212.39万元。报告期末升达集资金占用余额减至93,480.71万元。请你公司：……（2）说明蔡远远因刑事犯罪被检察机关起诉的具体情况、目前案件进展，认定公司无需承担支付相关利息责任，进而减少资金占用的依据是否充分，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司提供的资料与说明，公司与蔡远远之间借款合同的签署、履行及相关案件进展情况具体如下：

　　2017年12月，四川升达林产工业集团有限公司（作为甲方、借款人1，以下简称“升达集团”）、升达林业（作为甲方、借款人2）、江昌政（作为甲方、借款人3）、董静涛（作为甲方、借款人4）与蔡远远（作为乙方）签署编号为20171222的《借款合同》（以下称“《借款合同一》”），约定甲方向乙方借款人民币7,000万元（实际借款金额以转增的银行对账单据或甲方签署的收据为准），借款期限为自2017年12月22日至2018年2月21日（具体起始时间以乙方将借款转至甲方指定的账户当天起算），借款利率为月利率2%，借款期限届满当天，甲方应当向乙方清偿完毕全部借款本息。《借款合同一》签署后，蔡远远于2017年12月22日向指定账户支付借款本金5,000万元；截至本法律意见书出具日，借款人1针对该笔借款已偿还本息1,073万元。

　　2018年1月，升达集团（作为甲方、借款人1）、升达林业（作为甲方、借款人2）、江昌政（作为甲方、借款人3）、董静涛（作为甲方、借款人4）与蔡远远（作为乙方）签署编号为20180129的《借款合同》（以下称“《借款合同二》”），约定甲方向乙方借款人民币3,000元（实际借款金额以转增的银行对账单据或甲方签署的收据为准），借款期限为自2018年1月29日至2018年2月12日（具体起始时间以乙方将借款转至甲方指定的账户当天起算），借款利率为月利率2%，借款期限届满当天，甲方应当向乙方清偿完毕全部借款本息。《借款合同二》签署后，蔡远远于2018年1月29日向指定账户支付借款本金3,000万元；截至本法律意见书出具日，借款人1针对该笔借款已偿还本息135万元。

　　根据公司于2019年5月15日发布的《关于公司自查对外担保、资金占用事项的进展公告》（公告编号：2019-053），截至2019年5月14日，经公司自查，升达集团占用公司资金金额约116,634.56万元，其中：以上市公司名义进行民间借款承担偿债义务形成资金占用27,800.47万元，包括债权人蔡远远借款本金余额为8,000万元，占用金额为10,212.39万元。根据公司的说明，公司结合与蔡远远签署的《借款合同一》《借款合同二》的相关约定，按照民事合同关系计提了前述合计8,000万元借款的利息。

　　2018年8月28日，蔡远远向上海市闵行区人民法院（以下简称“闵行法院”）起诉，要求升达林业、升达集团、董静涛、江昌政偿还《借款合同一》《借款合同二》项下借款本金、利息（按年利率24%计算）、罚息、违约金以及蔡远远实现债权的费用，闵行法院于2018年9月17日立案。

　　2019年6月18日，闵行法院作出（2018）沪0112民初28572号之一《民事裁定书》，闵行法院经审查认为，“本案有犯罪嫌疑，不属于人民法院受理民事诉讼的范围”，并裁定驳回原告蔡远远的起诉。

　　2019年6月26日，闵行法院向上海市公安局闵行分局作出（2018）沪0112民初28572号《涉嫌犯罪线索移送函》，根据前述《涉嫌犯罪线索移送函》，闵行法院在审理（2018）沪0112民初28572号蔡远远与升达林业、升达集团、董静涛、江昌政民间借贷纠纷一案时，发现该案资金流水有疑问，且涉及多案、金额较大，有犯罪嫌疑，闵行法院已对案件裁定驳回起诉，现将该案件移送上海市公安局闵行分局处理。

　　2021年，蔡远远再次向闵行法院起诉，要求升达林业、升达集团、董静涛、江昌政偿还《借款合同一》《借款合同二》项下借款本金、利息、违约金以及蔡远远实现债权的费用等，闵行法院于2021年8月16日立案。2021年8月26日，闵行法院分别作出（2021）沪0112民初31591号、（2021）沪0112民初31594号《民事裁定书》，经审查，闵行法院认为：“根据已查明的事实，原告蔡远远确认出借给涉案被告的款项均来源于某网络平台吸收的公众存款，某网络平台公司涉嫌非法吸收公众存款已被刑事立案侦查。涉案借款来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利。综上，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：驳回原告蔡远远的起诉。”

　　根据公司提供的资料及说明，并经本所律师通过网络等公开渠道进行检索核查，2015年至2018年期间，袁某峰（另案处理）等人开发运营某网络平台，通过该网络平台公开向社会不特定公众非法集资，将非法集资的款项用于对外高利放贷等，蔡远远作为某网络平台借贷业务的债权人、抵押权人签署相关合同，配合该网络平台经营运作，杭州市萧山区人民检察院已将其列为非法吸收公众存款罪的被告提起公诉。2022年4月，某网络平台公司非法吸收公众存款一案已在杭州市萧山区人民法院开庭审理；经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本所律师尚未能够通过公开渠道检索到前述刑事案件的判决情况。此外，经本所律师通过网络等公开渠道进行检索，2022年12月，另案处理的袁某峰等人集资诈骗罪案件已在杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）开庭审理；2023年4月，杭州中院已依法对某网络平台相关人员袁某峰等人集资诈骗罪案件作出判决，认定某网络平台公司实际控制人袁某峰等人构成集资诈骗罪。

　　根据闵行法院于2021年8月26日作出的（2021）沪0112民初31591号、（2021）沪0112民初31594号《民事裁定书》，蔡远远向升达集团等共同借款人出借的8,000万元借款来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利。

　　针对刑事案件追赃范围，《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》（以下简称“《刑事裁判涉财产部分执行规定》”）第六条规定，“刑事裁判涉财产部分的裁判内容，应当明确、具体。……判处追缴或者责令退赔的，应当明确追缴或者退赔的金额或财物的名称、数量等相关情况”；第十条规定，“对赃款赃物及其收益，人民法院应当一并追缴。被执行人将赃款赃物投资或者置业，对因此形成的财产及其收益，人民法院应予追缴。执行人将赃款赃物与其他合法财产共同投资或者置业，对因此形成的财产中与赃款赃物对应的份额及其收益，人民法院应予追缴。对于被害人的损失，应当按照刑事裁判认定的实际损失予以发还或者赔偿”。

　　根据上述规定，刑事追赃程序的法律依据为《中华人民共和国刑法》《刑事裁判涉财产部分执行规定》等相关法律法规的规定，而非基于蔡远远与升达集团等共同借款人签署的《借款合同》；法院在刑事判决中需明确追缴、退赔的金额，针对追缴的范围是否包含资金的利息，《刑事裁判涉财产部分执行规定》等相关规则中，仅规定“执行人将赃款赃物与其他合法财产共同投资或者置业，对因此形成的财产中与赃款赃物对应的份额及其收益，人民法院应予追缴”，而未明确在以赃款对外发放贷款的情形下，相关借款合同中约定但尚未收取的利息是否属于法定追缴的范围。经检索相关刑事判例，实践中，法院通常会根据公安机关在刑事案件侦查阶段查明的违法所得金额（包括本金及已收到的利息）等基本事实，明确追缴、退赔的金额，在已检索到的判决中，法院未提及在以违法所得资金用于出借情形下，对借款合同中约定但尚未收取的利息一并予以追缴。因此，在蔡远远相关案件中，升达林业未来被司法机关按照《借款合同》约定追缴借款利息的可能性较低。

　　根据公司提供的资料及说明，公司因蔡远远案件计提升达集团资金占用8,000万元，但截至本法律意见书出具日，公司尚未依据《借款合同》向蔡远远或某网络平台清偿任何本金或利息，司法机关也尚未从公司账户扣划相关款项，该笔资金占用款项尚未实际形成。

　　此外，根据公司提供的资料及说明，升达集团为公司原控股股东，2020年3月，“华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划”以司法抵债方式成为公司第一大股东。截至本法律意见书出具日，公司无控股股东，且升达集团与公司之间不存在其他关联关系。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，针对蔡远远相关案件，闵行法院已裁定确认蔡远远向升达集团等共同借款人出借的8,000万元借款来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利；蔡远远已被检察机关以涉嫌非法吸收公众存款罪提起公诉，未来刑事追赃范围将依据刑事判决予以确定，相关法律法规并未明确规定尚未支付的借款合同利息属于法定追缴范围；截至本法律意见书出具日，升达林业尚未依据《借款合同》向蔡远远或某网络平台清偿任何本金或利息，司法机关也尚未从升达林业账户扣划相关款项，该笔资金占用款项尚未实际形成，升达林业依据相关法律法规并结合民事案件及刑事案件的审判情况，冲回原按民事合同关系计提的利息并相应减少已计提的资金占用金额，不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的情形。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市金杜律师事务所经办律师：·

　　赵璐

　　刘洋

　　单位负责人：·

　　王玲

　　二〇二三年五月二十三日