四川升达林业产业股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知
证券代码：002259证券简称：ST升达公告编号：2024-016
四川升达林业产业股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年4月8日召开，会议决定于2024年5月8日召开公司2023年度股东大会。现就本次股东大会通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间
现场会议时间：2024年5月8日（星期三）下午14：00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络方式重复投票的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2024年4月30日
7、出席对象：
（1）于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及其他人员。
8、会议地点：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码
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上述提案已经第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议通过，内容详见于2024年4月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述提案除第八项外均为普通表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过；根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，议案九的内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。
上述提案中，提案八属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
本公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上做述职报告，述职报告全文请查阅公司于2024年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露文件。
三、会议登记方法
1、现场股东大会会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，信函或电子邮件以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2024年5月6日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
3、登记地点：公司证券部。
4、会上若有股东需要发言，请于2024年5月7日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他
1、联系方式
公司地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306
联系人：杜雪鹏
邮编：610016
电子邮箱：mail@shengdawood.com
联系电话：028－86619110
2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇二四年四月八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362259
2、投票简称：升达投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月8日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日上午9:15，结束时间为2024年5月8日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
四川升达林业产业股份有限公司
2023年度股东大会授权委托书
本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托先生（女士）代表我单位（个人）出席2024年5月8日召开的四川升达林业产业股份有限公司2023年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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说明：
1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；
2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证或营业执照号码：受托人身份证号码：
委托人持有股份性质：委托人持有股数：
委托人股东帐户：委托日期：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：002259证券简称：ST升达公告编号：2024-015
四川升达林业产业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年4月8日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷栋先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》；
监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》；
2023年，公司合并口径实现营业收入77,844.09万元，同比下降57.87%；归属于上市公司股东的净利润-110.01万元，同比减亏98.26%；归属于上市公司股东的扣非后净利润1,776.99万元，同比下降40.43%。监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反应公司的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润-7,612.73万元，截至本报告期末未分配利润为-159,587.87万元，存在未弥补亏损；截至本报告期末，公司合并报表未分配利润为-117,798.74万元。
依据《公司法》和《公司章程》的规定，2023年度公司不提取法定盈余公积，不进行现金利润分配，资本公积亦不转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构。《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。
《2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《〈董事会对2023年度财务报表出具非标准审计意见专项说明〉的议案》。
公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告真实客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况。
公司监事会同意董事会对上述非标准审计意见的审计报告涉及事项所作的专项说明，并充分发挥监事会本职功能，严格监督和督促董事会、管理层将制定的经营计划切实落地，提升公司可持续经营能力，维护公司及全体股东的合法权益。
（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
监事会认为：公司建立较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，维护了公司及全体股东的利益。《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
（八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
监事会认为：董事会的专项报告符合实际情况，同意董事会的意见；监事会将积极督促董事会和管理层采取有效措施，确保募集资金存放与使用的合规性，切实管好、用好募集资金，维护好公司和全体股东的权益。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
（九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于2023年度计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》；
监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，我们认真核查本次计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动情况，认为依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。
《关于2023年度计提信用减值损失及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（公告编号：2024-011）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》。
本次监事会第一至第五项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届监事会第三次会议决议。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
监事会
二〇二四年四月八日
四川升达林业产业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金专项报告）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可﹝2016﹞338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司通过主承销商中国民族证券有限责任公司（现更名为方正证券承销保荐有限责任公司，以下简称“方正证券承销保荐”）向社会非公开发行人民币普通股股票109,008,267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号《验资报告》验证。
(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
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二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”。
2016年6月3日，广发银行股份有限公司成都分行与本公司、方正证券承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司非公开发行股份募集资金“彭山县年产40万吨清洁能源项目”的存储和使用，不得用作其他用途。广发银行股份有限公司成都分行在未经公司同意的情况下，于2018年6月12日自行扣划10,029.24万元用于抵偿公司对其债务，违反了《募集资金三方监管协议》规定。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户余额如下：
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(三)利用闲置募集资金购买理财产品
2018年6月29日，经公司第四届董事会第三十九次会议审议并批准，公司于2018年7月9日利用闲置募集资金购买了广发银行共计22,000万元的“‘名利双收’人民币结构性存款合同”保本浮动收益型产品，持有期间累计产生投资收益442.32万元。上述理财产品及收益已于2019年7月被司法扣划完毕。
(四)募集资金被司法扣划情况
公司违规对原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提供担保，升达集团及原实际控制人违规以公司名义对外借款，因升达集团及原实际控制人到期不能偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务，公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。截至2023年12月31日募集资金累计被扣划60,659.85万元，其中2018年度被扣划31,702.01万元、2019年度被扣划28,845.63万元、2020年度被扣划30.91万元、2021年度与2022年度未被扣划、2023年度被扣划81.30万元。
(五)募投项目终止并处置
该项目重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等。
由于受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区LNG工业用户未能形成规模，LNG工业用户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了LNG工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。替代能源（如太阳能，电能）挤占LNG城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标市场区域LNG需求增长缓慢。因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司已终止该项目后续募集资金投入并终止该募集资金投资项目。
2021年11月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》、《关于终止公司募集资金投资项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目土地由四川彭山经济开发区管委会以协议收购方式回购，土地处置价款及收回的履约保证金共计3,660万元一并用于永久性补充流动资金，其余募集资金继续按照公司募集资金管理办法进行管理，具体情况详见公司公告。
三、本年度募集资金实际使用情况
本年度募投项目使用资金为0元，前期置换及资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
前述，土地处置价款及收回的履约保证金共计3,660万元于2021年11月一并用于永久性补充流动资金，详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1．如“二、（四）”所述，本公司募集资金累计被扣划60,659.85万元，造成公司违规使用募集资金。
2．本公司募集资金承诺全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，基于市场环境变化、LNG行业状况等因素，该募投项目已终止并处置。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇二四年四月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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四川升达林业产业股份有限公司
董事会对2023年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明
四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)对四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”或“升达林业”)2023年度财务报表进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号）《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会对上述非标准无保留审计意见说明如下：
一、非标准无保留审计意见审计报告涉及事项的详细情况
（一）审计报告中解释性说明段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如附注“第十节、四、2”所述，截至2023年12月31日，升达林业有息负债本息余额2.98亿元，其中逾期债务1.22亿元。除上述债务之外，升达林业涉及或有事项导致的预计负债共计2.36亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额1.24亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额1.00亿元等。这些事项或情况，表明存在可能导致对升达林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）出具带解释性说明段无保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应对发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，提请财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致升达林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。升达林业对持续经营的重大不确定性采取了相关应对措施，我们认为升达林业运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，升达林业已在财务报表附注“二、2”中作出充分披露，故我们根据审计准则的规定，在审计报告中增加持续经营重大不确定性的段落，提请财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
（三）带有解释性说明段的无保留意见涉及事项对公司2023年度财务状况和经营成果的影响
上述与持续经营相关的重大不确定性事项对升达林业2023年12月31日财务状况及2023年度经营成果无重大影响。
二、董事会对非标准审计意见的有关说明
董事会认为审计意见客观真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的风险。公司董事会高度重视非标意见所涉事项以及对公司产生的影响，董事会和管理层将积极采取有效措施，争取尽快解决相关问题。保证公司持续、健康、稳定的发展，切实维护好公司和全体股东的利益。
三、董事会针对审计报告中带有解释性说明段的无保留意见相关事项的专项说明及拟采取措施
公司董事会拟积极采取以下有效措施消除非标审计意见涉及事项对公司的影响，切实做好保障公司及广大投资者的权益工作。
（1）自身现金流保障
公司期末流动资产2.60亿元，其中货币资金2.21亿元。近3年，公司生产经营稳定，经营性现金流情况良好，切实履行了已和解债务的正常还本付息。2024年，公司管理层将继续优化经营模式，强化上下游合作，深挖经营潜力，提升盈利能力，预计有能力解决逾期债务及预计负债对持续经营的影响。
（2）华宝信托的支持
公司第一大股东的受托管理人华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）将在合法合规的基本框架下，继续给予公司支持，协调各方以债务展期、重组或以其他形式化解债务危机。同时，华宝信托将协调相关金融机构，在满足相关监管要求前提下，以市场化原则对公司提供融资支持，使公司持续经营能力不受影响。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二零二四年四月八日
四川升达林业产业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、公司总体经营情况分析
2023年，公司合并口径实现营业收入77,844.09万元，同比下降57.87%；实现营业利润4,643.71万元，同比下降43.39%；归属于上市公司股东的净利润-110.01万元，同比减亏98.26%;归属于上市公司股东的扣非后净利润1,776.99万元，同比下降40.43%。
报告期内，LNG受托加工业务占比上升。具体情况详见公司《2023年度报告》。
二、董事会日常工作情况
（一）2023年度，董事会全年召开会议7次，审议公司定期报告、完成第六届董事会换届选举，全年董事会议案均审议通过并执行完成。
1、2023年4月25日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于2022年度计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》。
2、2023年4月27日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度关联交易预计的议案》《关于向金融机构申请2023年度授信额度的公告》《对2022年度财务报表出具非标准审计意见专项说明的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《2023年第一季度报告》《关于召开2022年度股东大会的议案》。
3、2023年8月30日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、2023年9月26日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》。
5、2023年10月26日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计议案》《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年11月15日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》《关于调整部分公司董事薪酬的议案》《关于聘任公司总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
7、2023年12月16日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》《关于签署〈执行和解协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《高级管理人员2023年度薪酬与绩效考核方案》《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》。
以上董事会会议涉及的相关公告均已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）2023年度，公司董事会提议召开了3次股东大会，对于股东大会形成的各项决议，董事会均认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，以保证所有股东的合法权益。
（三）2023年度，公司修订《独立董事工作制度》，为独立董事履职创造良好内部环境。独立董事在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见《2023年度独立董事述职报告》。
（四）2023年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
三、经营情况讨论与分析
2023年，随着地缘政治影响逐渐消退，供需失衡的格局缓解；另一方面，周边LNG新增产能较多，市场LNG价格下行，产品毛利率持续走低。面对供给充沛情况以及新竞争格局，公司战略调整业务结构，将部分自产自销业务变更为受托加工业务。报告期内，公与中石油陕西分公司签订的LNG受托加工业务稳定展开，使得2023年年公司销售收入结构发生变化，提高了公司产能利用率，降低了单位固定成本，提升产品整体毛利率水平。
在大股东等各方支持下，持续推进公司原控股股东资金占用和违规担保等历史遗留问题化解。公司积极应对违规担保诉讼，厦门国际银行、成都农村商业银行等案件相继判决，推进厦门国际银行、成都农商行等案件的再审，目前成都农商行案已由最高人民法院提审，竭尽全力维护广大股东的权益。
报告期内，在第一大股东的受托人华宝信托支持下，公司与债权人签订执行和解协议之补充协议，对部分债权进行展期。本次交易防止了公司资金紧张情况的出现，保证日常经营资金需求。
公司始终坚持稳中求进、危中求机，统筹处理好安全生产、追偿“占用”、债务重组等各项工作，积极推进其他风险警示涉及事项的解决。
四、公司2024年的重点工作
（一）化解风险
截至报告出具日，公司原控股股东违规占用上市公司资金余额92,473.70万元。公司将继续采取司法等各种措施，穷尽手段敦促、追索升达集团“还占”，在市场化和法制化的大背景下推进“占用”问题的解决。公司原实际控制人在未履行审批及信息披露程序的情况下，擅自以公司名义违规对原大股东升达集团及其子公司担保本金余额6,125万元，公司将继续积极应诉，着力解决违规担保剩余事项。并结合其他上市公司解决资金占用和违规担保的案例，探索相关路径，在合法合规的前提下，全力解决上述历史遗留问题。
（二）管理提升
公司基于成为受人尊敬公众公司的战略理念，秉持主营业务持续保持高效率原则，走质量效益型发展道路，深化算账经营，强化精益管理，铸优企业核心竞争力，全面开创高质量发展新局面。公司加强宏观政策以及行业发展趋势研究，通过系统分析经营环境与市场机遇、展业基础和竞争优势等，进一步稳固发展现有主业，拓展行业布局，不断增强盈利能力和可持续发展能力。
公司始终强调“安全第一”，将继续落实安全生产双重预防机制，持续组织安全检查，深入开展事故隐患排查，建立安全隐患台账，做到当期发现问题和安全隐患在当期完成整改或落实有效管控措施。公司持续强化安全和环保红线意识，提高安全培训教育频次，切实守住安全底线。确保整体安全生产保持稳定有序，安全生产基础管理工作得到有效执行。
2024年，公司将继续集中优势资源，稳中求进，推动公司高质高效发展。着重于行业研究及市场分析研判，提升量价动态优化调整机制；争取气源多元化，降低主要原料采购成本；稳步推进受托加工业务，提升产能利用率，平抑市场风险；建立科学、公平的考核激励机制，持续优化人才队伍结构，充分发挥员工主人翁精神，助力企业提升竞争力、创造价值。
公司将继续深化体系能力建设，不断优化相应的体系管理能力，提升管控效能，进一步提升竞争力和抗风险能力。公司持续建立健全科学规范的全面风险管理体系，加强执行落实和内部监督工作；进一步加强资金管理，强化财务预算编制、控制与评价，提升精益管理水平。
综上，2024年，公司董事会将不尽余力推进风险化解、经营管理爬坡，提升公司质量；并切实肩负起应履行的社会责任，为广大股东创造价值。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇二四年四月八日
四川升达林业产业股份有限公司
监事会关于《董事会对2023年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明》的意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告真实客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况。
公司监事会同意《董事会对2023年度财务报表出具非标准审计意见专项说明》，并充分发挥监事会本职功能，严格监督和督促董事会、管理层将制定的经营计划切实落地，提升公司可持续经营能力，维护公司及全体股东的合法权益。
四川升达林业产业股份有限公司
二〇二四年四月八日
四川升达林业产业股份有限公司
2023年度财务决算报告
四川升达林业产业股份有限公司2023年度财务报表，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、合并报表范围
母公司：四川升达林业产业股份有限公司
子公司：榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司、山西乾润能源有限公司、陕西圣明源能源有限公司、贵州中弘达能源有限公司、眉山市彭山中海能源有限公司、内蒙古中海博通天然气有限公司、陕西升达子米能源有限公司、四川宝川能源有限公司共计10家。
主要财务数据情况：
1、主要会计数据及财务指标
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2、主要费用情况
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3、现金流情况
■
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
1、经营活动现金流入小计同比减少，主要系本期LNG受托加工业务占比增加，自产自销业务占比降低及LNG平均销售单价下降所致；
2、经营活动现金流出小计同比减少，主要系本期LNG受托加工业务占比增加，自产自销业务占比降低导致原料气采购量下降且平均采购单价下降所致；
3、投资活动现金流入小计同比增加，主要系子公司米脂绿源国有建设用地使用权被收回而收到相关部门退还的土地出让费用所致；
4、投资活动现金流出小计同比增加，主要系子公司博通公司管道天然气业务的投资所致；
5、筹资活动现金流入小计同比增加，主要系子公司博通公司本期增资，少数股东注册资本金投入所致；
6、筹资活动现金流出小计同比增加，主要系上年末公司完成主要债务的重组，本期按约偿还本息所致。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇二四年四月八日
四川升达林业产业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。2023年度共召开6次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。
一、监事会会议的召开情况
（一）2023年4月25日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》，相关公告已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）2023年4月27日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《〈董事会对2022年度财务报表出具非标准审计意见专项说明〉的意见》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《2023年第一季度报告》，相关公告已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）2023年8月30日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，相关公告已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）2023年10月26日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》《2023年第三季度报告》，相关公告已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）2023年11月15日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，相关公告已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）2023年12月6日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署〈执行和解协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，相关公告已刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，列席了2023年召开的所有股东大会、董事会会议，完成了第七届监事会换届工作，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范；收入、费用和利润的确认与计量真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，报告期内，公司执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（四）信息披露管理制度的建立和执行情况
报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查。公司按照相关规定的要求制定了信息披露管理制度，认真自觉履行信息披露义务，不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
四川升达林业产业股份有限公司
监事会
二○二四年四月八日
四川升达林业产业股份有限公司
关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）对公司2023年度审计工作的内容主要包括：对公司年度财务报告（合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注等）进行了审计，出具了审计报告；对公司与关联方的资金占用情况进行了审核，出具了专项说明；对公司与财务报告相关的内部控制有效性进行了审计，出具了内部控制审计报告；对公司募集资金使用与存放情况进行了审核，出具了专项审核报告；对公司营业收入扣除情况进行了审核，出具了专项核查意见。现审计委员会对公司年审会计师事务所2023年度履职情况以及履行监督职责的情况总结如下：
一、年审会计师2023年度履职情况总结
（一）基本情况
续聘议案经董事会和股东大会通过后，华信所与公司审计委员会和经营管理层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，该所与公司签订了审计业务约定书。从预审到出具审计意见，主要工作进程如下：
2023年10月初，华信所审计项目组进入公司开始预审，并派出人员到重要子公司现场进行审计。预审结束后，华信所就预审结果与公司管理层进行了沟通。
2024年1月初，华信所审计项目组根据预审结果更新年度审计计划，并将审计计划及重大错报风险领域等事项与审计委员会进行了沟通。
2024年1月至3月，华信所派出审计项目组进入公司现场审计。审计期间，管理层、审计委员会与年审会计师持续保持沟通，督促其在约定期限内提交审计报告。
2024年3月，华信所完成了现场审计工作，出具了2023年度财务报表审计报告及相关专项审计报告的初稿。
在华信所出具初步审计意见后，审计委员会与年审会计师进行了沟通，年审会计师通报了审计意见和建议。审计委员会再次审阅财务会计报告，认为公司按照年审会计师的初步审计意见对公司的财务报表进行了修订，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（二）对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价
1、独立性评价
审计项目组成员和公司决策层之间不存在关联关系，本次审计工作中，华信所始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德准则中关于保持独立性的要求。
2、专业胜任能力评价
本次审计项目组主要成员均具有担任本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
（三）对审计计划、程序及审计报告意见的评价
1、审计工作计划的评价
本年度审计过程中，审计委员会与华信所审计项目组进行了充分的协商安排；在此基础上，审计项目组制订总体审计策略和具体审计计划，为完成审计任务和减小审计风险作了充分的准备。
2、具体审计程序执行评价
审计项目组对公司财务报告内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行了评价，在此基础上，确定实施控制性测试程序和实质性测试程序。控制性测试审计程序中，审计项目组对内部控制执行了穿行测试程序，获得了内部控制有效运行的审计证据；实质性测试审计程序中，审计项目组执行了细节测试和实质性分析程序，为公司各类交易、账户余额、列报认定等获取了必要的审计证据。
3、对会计师事务所出具审计报告意见的评价
本年度审计中，华信所审计项目组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表意见获取了充分、适当的审计证据。华信所对公司财务报告发表的审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的。
二、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2023年4月24日，公司召开第六届董事会2023年第三次审计委员会会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认真审阅了相关资料，对华信所的相关资质、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格审核，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司2023年度审计工作的质量要求。为保证审计工作的质量和连续性，公司董事会审计委员会同意续聘华信所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案逐级提交公司董事会、股东大会审议。该议案已经公司第六届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过。
（二）2023年10月预审结束后，华信所就预审结果与公司管理层进行了沟通。2024年1月初，华信所审计项目组根据预审结果更新年度审计计划，并将审计计划及重大错报风险领域等事项与审计委员会进行了沟通。在2024年1月至3月审计期间，管理层、审计委员会与年审会计师持续保持沟通，督促其在约定期限内提交审计报告。2024年3月，在华信所出具初步审计意见后，审计委员会与年审会计师进行了沟通，根据年审会计师的建议，对财务报表进行了适当修订。
（三）2024年3月28日，公司召开第七届董事会2024年第三次审计委员会，会议审议通过了公司2023年财务报告、2023年财务决算报告、内部控制评价报告等议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
三、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及有关规定，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，对年审会计师事务所的专业资质、执业能力及独立性等进行了审查，在年报审计期间与年审注册会计师进行了充分的讨论和沟通，督促年审注册会计师及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为华信所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的专业素养和职业操守，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会审计委员会
2024年4月8日