湖南百利工程科技股份有限公司
公司代码：603959公司简称：ST百利
湖南百利工程科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟定2024半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：603959简称：ST百利公告编号：2024-062
湖南百利工程科技股份有限公司
关于自查非经营性资金占用
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司对与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金往来、资金占用进行全面自查，发现实际控制人王海荣存在占用公司非经营性资金的情况。实际控制人于2022年至2023年期间，累计占用非经营性资金19,191.05万元，截至目前，前述占用资金已归还3,758.11万元，换货/抵应付款2,228.89万元，资金占用余额为13,204.05万元。
●采取的整改措施：
1、积极督促实际控制人偿还占用资金，支付资金占用利息，尽快消除不利影响。公司已按照被占用资金的实际天数、占用额度及人民银行公布的一年期贷款利率3.35%计算，截止至本公告日全部占用资金应计利息为867.82万元。
2、加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。公司将进一步规范财务管理流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。公司审计部门将定期检查公司及下属分子公司与控股股东、实际控制人或其他关联方资金往来情况，严格监控资金流向，防止和杜绝实际控制人占用公司资金行为的再次发生。
3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司已组织公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、规范性文件及公司管理制度、审批流程的深入学习，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
●风险提示：由于公司非经营性资金占用事项触及《上海证券交易所上市规则》第9.8.1条（一）：“公司被控股股东及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”情形，公司股票存在被叠加实施其他风险警示的风险。
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、监管规则，结合湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告的监管问询，公司对与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金往来、资金占用进行了全面自查，发现实际控制人王海荣存在占用公司非经营性资金的情况，现将有关情况公告如下：
一、实际控制人非经营性资金占用的基本情况
公司在2023年年报中披露，公司与七家供应商发生大额资金往来，截至2023年末形成异常预付账款19,626.98万元，但未提供充分、适当的证据证实预付账款的性质、商业合理性及可回收性。当时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助相关部门调查，公司尚无法判断该款项的真实去向和用途，也暂无法判断是否存在控股股东或实际控制人资金占用。具体内容详见公司于2024年5月21日披露的《百利科技关于上海证券交易所关于公司2023年年度报告相关信息披露的监管问询函的回复公告》（公告编号：2024-034）。现经公司与公司实际控制人核实后，实际控制人王海荣非经营性资金占用情况的具体情况如下：
1、2022年至2023年，公司全资子公司百利锂电以预付设备采购货款的形式将9,891.05万元转给常州雁衡智能科技有限公司（以下简称“雁衡”）、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司（以下简称“亨息尔”）、常州百和菱智能装备有限责任公司（以下简称“百和菱”）三家供应商，再由三家供应商以借款形式将前述资金转至公司实际控制人关联方北京易路博通石油技术有限公司（以下简称“易路博通”）；2023年3月，百利锂电以预付设备采购货款的形式将2,000万元转给无锡优耐特窑炉科技有限公司（以下简称“优耐特”），合计发生金额为11,891.05万元。
2、2023年4月至2023年8月，公司全资子公司武汉炼化以预付设备采购货款的形式将资金转给供应商湖北顺合装备科技股份有限公司（以下简称“湖北顺合”），再由湖北顺合以借款形式将前述资金转至易路博通，合计发生金额为3,300万元。
3、2023年6月30日，公司全资子公司恒远汇达以预付设备采购货款的形式将3,000万元转给供应商常州市新业制粒干燥设备有限公司（以下简称“常州新业”）。恒远汇达后与常州新业签订《设备采购终止协议》，并于2024年4月19日收回设备预付款项3,000万元。
4、2023年8月7日，公司向供应商潍坊正远粉体工程设备有限公司（以下简称“潍坊正远”）预付设备采购款1,000万元，潍坊正远收到预付货款后，以借款形式将前述款项转至易路博通。易路博通于2024年7月17日退回给潍坊正远600万元，于2024年7月18日退回给潍坊正远400万元。
上述事实构成实际控制人王海荣对公司非经营性资金占用，累计占用资金19,191.05万元。截至目前，前述占用资金已归还3,758.11万元，换货/抵应付款2,228.89万元，资金占用余额为13,204.05万元。具体明细如下：
单位：万元
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二、采取的整改措施
为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取如下整改措施：
1、积极督促实际控制人偿还占用资金，支付资金占用利息，尽快消除不利影响。公司已按照被占用资金的实际天数、占用额度及人民银行公布的一年期贷款利率3.35%计算,截止至本公告日全部占用资金应计利息为867.82万元。
2、加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。公司将进一步规范财务管理流程，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，堵塞监管漏洞。公司审计部门将定期检查公司及下属分子公司与控股股东、实际控制人或其他关联方资金往来情况，严格监控资金流向，防止和杜绝实际控制人占用公司资金行为的再次发生。
3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司已组织公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度、审批流程的深入学习，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
三、风险提示
由于公司非经营性资金占用事项触及《上海证券交易所上市规则》第9.8.1条（一）：“公司被控股股东及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”情形，公司股票存在被叠加实施其他风险警示的风险。
针对本次实际控制人资金占用事项，公司及实际控制人王海荣向广大投资者诚恳致歉。公司将深刻汲取教训，进一步加强公司及下属分子公司的资金管理与监督，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，确保公司的规范运作和持续发展。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：603959证券简称：ST百利公告编号：2024-063
湖南百利工程科技股份有限公司
关于收到独立董事督促函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于2024年8月28日收到三位独立董事共同提交的《关于公司实际控制人非经营性资金占用整改的督促函》，具体内容如下：
“作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们三位独立董事，就公司实际控制人王海荣非经营性占用公司资金事宜现提出如下建议和要求：
一、关于实际控制人非经营性占用公司资金的情形
经公司对与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金往来、资金占用进行全面自查，发现公司实际控制人王海荣存在通过挪用设备采购预付款等方式变相占用公司资金的情形。2022年至2023年期间，实际控制人王海荣累计占用公司资金19,191.05万元。截至目前，前述资金占用已归还3,758.11万元，通过换货/抵应付款方式偿还2,228.89万元，尚有资金占用余额13,204.05万元。
二、关于对关联方非经营性资金占用采取的整改及追讨措施
对于实际控制人王海荣上述非经营性资金占用事宜，我们在此要求公司采取以下措施：
1、积极督促实际控制人制订切实可行的资金偿还计划并采取有效措施积极偿还上述占用资金，并合理支付资金占用利息（利率可按人民银行公布的一年期贷款利率计算），尽快消除不利影响，保护上市公司及全体股东的利益。公司审计部门要对实际控制人的资金偿还计划的执行情况予以监督。如王海荣未能及时归还上述占用的资金，必要时公司应采取相应的司法措施予以追讨。
2、加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。公司应加强对子公司的管理，进一步规范财务管理流程，严格设备采购预付款等款项审批与监督程序，堵塞监管漏洞。公司审计部门应定期检查公司及下属分子公司的大额资金支付情况，严格监控资金流向，及时发现款项的异常往来情形，防止和杜绝关联方占用公司资金行为的再次发生。对于违反公司内控制度要求的人员应予以严肃处理，对相关部门、人员进行追责。
3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司应组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、规范性文件及公司管理制度、审批流程的深入学习，强化关键人员、关键岗位的法制意识，确保内控制度得以有效执行。
三、关于信息披露及投资者保护
1、公司应按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、如实披露关联方非经营性资金占用、资金偿还等情况，确保监管机构、投资者充分了解公司风险状况。
2、公司应加强投资者关系管理，及时回应投资者关切，维护投资者合法权益。
3、公司应及时向监管机构汇报实际控制人王海荣资金占用及其偿还情况，如实答复监管机构的询问，积极配合外部审计机构，通过内外力量向相关方施压，确保资金安全收回，化解潜在风险，以保护上市公司及广大投资者的合法利益。
作为公司的独立董事，我们将继续密切关注关联方非经营性资金占用情形的整改进展，继续关注公司内控执行情况，履行独立董事的职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
公司董事会收到独立董事督促函后高度重视，将认真落实独立董事督促函要求，积极推进非经营性资金占用情形的整改工作，确保资金安全收回，化解潜在风险，保护上市公司及广大投资者的合法利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：603959证券简称：ST百利公告编号：2024-064
湖南百利工程科技股份有限公司
第四届董事会第五十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次会议通知已按规定提前通过电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2024年8月28日上午10点在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议由董事长王立言先生召集主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第四届审计委员会第十五次会议审议通过。
（二）审议通过《关于涉及资金占用事项暂不调整2024年半年报期初数的议案》。
关于公司涉及资金占用事项的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自查非经营性资金占用及整改情况的公告》（公告编号：2024-062），公司已将相关资金占用金额及利息调整至公司2024年半年报中，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年半年度报告》。由于目前监管部门就实际控制人非经营性资金占用事项的最终意见尚未出具，因此，董事会决定公司在2024年半年报中，就相关资金占用事项暂不对公司2024年期初数进行追溯调整，待监管部门就该资金占用事项后续出具明确意见后，公司再聘请审计机构就该事项出具专项审核报告，对公司2024年期初数进行追溯调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第四届审计委员会第十五次会议审议通过。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日
证券代码：603959证券简称：ST百利公告编号：2024-065
湖南百利工程科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知已按规定提前通过电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2024年8月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席袁小斌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2024年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于涉及资金占用事项暂不调整2024年半年报期初数的议案》。
关于公司涉及资金占用事项的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自查非经营性资金占用及整改情况的公告》（公告编号：2024-062），公司已将相关资金占用金额及利息调整至公司2024年半年报中，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年半年度报告》。由于目前监管部门就实际控制人非经营性资金占用事项的最终意见尚未出具，因此，监事会同意公司在2024年半年报中，就相关资金占用事项暂不对公司2024年期初数进行追溯调整，待监管部门就该资金占用事项后续出具明确意见后，公司再聘请审计机构就该事项出具专项审核报告，对公司2024年期初数进行追溯调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十九日