江西洪城环境股份有限公司

公司代码：600461 公司简称：洪城环境

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,090,112,050.00股为基数，向全体股东每拾股派现金股利4.34元人民币（含税），共分配现金股利473,108,629.70元，剩余95,310,940.78元未分配利润结转到下年度。若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持每股分配比例不变原则，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

在党的二十大精神指引下，环境产业作为支撑生态文明建设的主要载体，与国家治理与社会发展有着直接的关系，因此，具有前景广阔、需求扩张与时不我待、快速变革的多重属性，2022年主要呈现出以下特点：

一是发展更加高质量。高质量是我国经济发展进入新时代的主旋律，也是环境产业步入下半场的突破方向。公司深刻认识到，行业的转型升级对企业提出了内驱动力同步升级的竞争要求，包括综合的服务水平、良好的投融资力、先进的内控治理等，公司不断开拓进取、争先进位，综合实力达到业内中部首位、全国前列，连续五年上榜全国工商联环境商会发布的“中国环境企业50强”，排名持续攀升，2022年正由二十强冲向十强；在连续举办20余年的中国上市公司百强高峰论坛上，公司荣膺2022年“中国百强高成长企业奖”，得到了业内高度肯定和市场长期看好。

二是技术更加精细化。2022年，政府工作报告首次提及加强新污染物治理，对行业提出了更加精细化、科学化的要求。1月，生态环境部发布关于征求《城镇污水处理厂污染物排放标准》修改单意见的函，细化了排放控制技术要求。4月，住建部、生态环境部、国家发改委、水利部印发《深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》，为污水处理因地制宜、因事制宜指出了精细化治理的路径。公司因此更加注重修炼企业内功，在外延扩张的同时紧抓内生增长动力，通过高企认定、打造标杆供（污）水厂、智慧环保等多措并举，不断由粗放式转向精细化发展。

三是服务更加系统性。高质量发展意味着高标准服务，解决点状问题项目逐步减少，转向对系统化集成解决方案的大量市场需求。2022年2月，国家发改委、生态环境部、住建部、卫健委发布《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，强调了系统观念和统筹推进。基础设施建设是环境产业发展的基石，从头痛医头脚痛医脚的单体项目，走向源头、系统、综合的治理服务。对此，公司积极利用区域行业排头兵优势，主动探索对接水环境治理相关项目，协同助力地方减污、扩绿、增长，自身不断打造全国一流环境产业综合运营商。

四是市场更加下沉式。随着扩大内需战略、新型城镇化和乡村振兴的推进，城乡一体化项目正在遍地开花，供排水等基本公共服务领域率先发力，县域环境治理市场逐渐迎来爆发增长。2022年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》；7月，住建部、国开行发布《关于推进开发性金融支持县域生活垃圾污水处理设施建设的通知》，生态环保向纵深推进，下沉领域成为环境产业的主战场。为此，公司通过积极构建“厂网一体化”新模式，采取多种方式承接环保项目，不断拓展市场份额。

自来水业务

公司的供水业务主要从事水的生产和供应，拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水。同时，紧跟行业发展趋势，全力推进安全性优、经济性高、便捷性强的管道直饮水项目，着力补水链、延水链、强水链。公司拥有80余年供水运营管理、水厂11座、供水管网7933公里、服务人口400万。设有洪城检测公司，实时监测水源及出厂水质情况，保障用户用水质量；设有管网维护中心，保证对管网科学高效的进行全城调度巡检抢修；设有客户服务中心，不断致力于优化营商环境，同时完善的销售网络确保水费及时回收。公司始终秉承客户至上、追求一流的理念，不断完善从源头水到龙头水全生命周期的优质用水服务体系建设。

污水处理业务

公司的污水处理业务主要由城镇生活污水处理和工业废水处理两部分组成，业务分布在江西全省多个县市及浙江、辽宁等地区。作为江西省内首家污水处理厂运营先驱，具有20余年的污水处理运营管理经验，拥有污水处理厂110座，江西省市场占有率超80%。公司通过取得当地政府授予的特许经营权来开展污水处理业务，依据物价指数变化、投资金额等协议约定条款，与政府进行协商制定或调整污水处理服务费价格。公司强抓中部崛起、绿色发展机遇，深挖生活和工业污水增量项目，综合提升城镇环境治理水平，积极探索厂网一体化运营模式，全力拓展污水管网工程和运维服务。全面提升高质量环境治理服务水平，不断稳固和拓展区域及跨区市场的龙头地位，持续打造绿色发展生态利民工程。

清洁能源业务

公司旗下燃气集团是江西省用户规模最大的城市燃气运营商，拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权，主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。公司天然气用户123万户、燃气管网长6929公里、气化率81.2%。公司旗下公用新能源公司是南昌市目前最大的车用天然气销售公司，主要产品为压缩天然气CNG和液化天然气LNG，均作为车用燃料供应给南昌市辖区内的公交车、出租车等。公司深度挖掘安装存量市场，积极开拓销售增量市场，在巩固城市燃气业务的基础上，不断拓展相关综合服务和能源发展，稳步探索LNG贸易等新业务形态，培育发展新动能。

固废处置业务

公司的固废处置业务充分运用循环经济串起绿色产业链发展，不断提升垃圾无害化处置水平，为百姓营造宜居宜业的城市环境。公司旗下负责固废处置业务的洪城康恒运营南昌市最大垃圾焚烧发电项目，处置能力达2400吨/日；宏泽热电处置废皮革及污泥等多类固废，是温州经开区唯一的公用热源点；洪源环境占据全国首批餐厨试点城市区位，实现收运、处置一体化运行；绿源环境负责建设渗滤液处置1000吨/日、垃圾渗滤液浓缩液处置400吨/日,助力掌握多种类固废处置的综合服务能力。公司不断深耕固废领域，打通固废处置上下游全产业链发展，发挥水务、环保、固废共生发展的协同效应，为“无废城市”提供综合解决方案，致力于打造一流的环境产业综合运营商。

其他相关业务

公司以主营业务为核心，以点带面、串点成链，辐射带动环境全产业链集群建设，形成协同发展的聚合效应。培育发展了工程建设与设计、设备制造与销售等业务。工程建设企业拥有市政公用工程施工总承包一级、消防设施工程专业承包二级等专业资质，工程设计企业拥有市政咨询资信乙级、市政行业专业乙级设计资质，所承接项目获得业内建筑奖项肯定。同时，公司利用生物土壤除臭技术开展污水处理厂异味治理项目。公司始终统筹推动上下游产业链合力发展，链上谋突破、联动谋发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现供排水业务及涉水工程收入461,187.64万元，同比下降24.76%；燃气销售及安装工程收入230,985.54万元，同比增长6.55%；固废处理业务收入73,638.71万元，同比增长5.01%；其他主营收入2,426.67万元，同比下降35.69%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－019

江西洪城环境股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2023年4月7日（星期五）下午两点半在公司三楼会议室以现场的方式召开。本次会议已于2023年3月29日起以专人送出方式、电话方式及电子邮件方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事人数11人，实到董事人数11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长邵涛先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年度总经理工作报告》

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年度董事会工作报告》

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年年度报告及其摘要》

《江西洪城环境股份有限公司2021年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年财务决算及2023年财务预算报告》；

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年利润分配方案》；

经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司合并报表实现的净利润1,092,217,277.88元，归属母公司的净利润945,620,231.42元；2022年度母公司实现的净利润627,905,367.13元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：

一、按2022年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即62,790,536.71元；

二、不计提任意公积金；

三、提取法定公积金后，公司2022年实现的可供分配的利润（母公司）565,114,830.42元，加上年初可供股东分配的利润总额为522,961,087.82元，减去2022年已分配股利519,656,347.76元，本年度可供股东分配的利润共计为568,419,570.48元。

公司2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,090,112,050.00股为基数，向全体股东每拾股派现金股利4.34元人民币（含税），共分配现金股利473,108,629.70元，剩余95,310,940.78元未分配利润结转到下年度。

若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持每股分配比例不变原则，相应调整分配总额。

公司独立董事对此发表同意意见，具体利润分配内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023－021号）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

《江西洪城环境股份有限公司2022年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2023年度更新改造资金使用专项计划》；

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

八、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2022年度实际发生的关联交易情况，2023年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币134,859.13万元。

由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023－024号）。

（表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；

《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十、审议通过了《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所2022年度审计工作总结报告〉的议案》；

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十一、审议通过了《关于公司2023年向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信提供担保的议案》；

公司将向商业银行申请2023年度综合授信总额共计为人民币667,400万元，并对子公司综合授信提供担保的总额不超过人民币429,400万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述担保事项以及担保额度范围内发生特定情形的议案授权期限自公司2022年年度股东大会通过本议案之日起12个月。上述2023年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，12个月内本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。公司将授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2023年度向商业银行申请综合授信对子公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2023－022号公告）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2022年内部控制自我评价报告的议案》；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《江西洪城环境股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》，全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十三、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2022年内部控制审计报告的议案》；

公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内控审计报告》(大信审字【2023】6-00020号)，认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《江西洪城环境股份有限公司2022年内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十四、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2023年度财务审计机构的议案》；

经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-025号）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2023年度内部控制审计机构的议案》；

经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-025号）

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023－023号）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十七、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》；

《江西洪城环境股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十八、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》 （财会〔2022〕31号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策予以相应变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023－026号）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

十九、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于修订公司治理制度的议案》；

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

二十、审议通过了《关于聘任江西洪城环境股份有限公司副总经理的议案》；

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

二十一、审议通过了《关于提议召开江西洪城环境股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五、十九项议案尚需提请公司股东大会审议批准。因此，提议于2023年5月5日（星期五）14：30在本公司三楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开江西洪城环境股份有限公司2022年年度股东大会。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知》（公告编号：临2023－027号）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二三年四月十一日

附：洪城环境副总经理简历

程 刚：男，1969年7月出生，汉族，本科学历，高级工程师、注册公用设备师、注册监理工程师。历任南昌市自来水公司长堎水厂技术员助理工程师，南昌市自来水公司设计室助理工程师、基建处助理工程师、总工办工程师、设计所副所长，南昌市自来水有限责任公司、江西洪城环境股份有限公司设计所所长，江西绿源给排水工程设计有限公司经理，江西洪城环境股份有限公司副总工程师、总经理助理。现任江西洪城环境股份有限公司副总经理。

李 宽：男，1987年10月出生，汉族，本科学历，历任江西洪城水业环保有限公司运营四部技术主管，江西洪城水业股份有限公司综合管理部科员、副部长，南昌水业集团有限责任公司办公室副主任，江西洪城水业环保有限公司运营一部部长，九江市八里湖洪城水业环保有限公司执行董事，九江市蓝天碧水环保有限责任公司董事长、江西洪城环境股份有限公司总经理助理。现任江西洪城环境股份有限公司副总经理、客户服务中心主任。

史雅晴：女，1988年7月出生，汉族，本科学历，历任江西洪城环境股份有限公司牛行水厂生技股股长、厂长助理，江西洪城环境股份有限公司调度中心主任，江西洪城环保股份有限公司生产技术部部长，南昌水业集团有限责任公司总经理助理、江西洪城环境股份有限公司总经理助理。现任江西洪城环境股份有限公司副总经理。

熊 威：男，1990年7月出生，汉族，本科学历，历任江门华润燃气有限公司、南昌市燃气集团有限公司、赣江新区市政公用燃气公司工程管理员，赣江新区市政公用燃气公司工程部经理，南昌市燃气集团有限公司工程部经理助理，南昌市昌申市政工程有限公司总经理，南昌市燃气集团有限公司见习总经理助理、江西洪城康恒能源有限公司董事长、江西洪城环境股份有限公司总经理助理。现任江西洪城环境股份有限公司副总经理、江西鼎元生态环保有限公司董事长。

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－023

江西洪城环境股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

2.2019年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。

3.2020年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。

4.2022年度发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准，公司以非公开发行方式向国家绿色发展基金股份有限公司、上海星河数码投资有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司以及中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划合计发行50,716,115股人民币普通股募集配套资金，发行价格为7.26元/股，募集资金总额共计人民币368,198,994.90元。本次募集资金已于2022年10月24日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2022]第6-00007号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币353,143,465.27元，上述募集资金已专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入46,968.16万元。2022年度，募集资金项目投入金额合计66.31万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，本公司募集资金账户余额为4,168.85万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,683.88万元。

2.2019年度非公开发行

截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入72,907.17万元。2022年度，募集资金项目投入金额合计9,181.21万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2022年6月23日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，本公司募集资金账户余额为6,072.04万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,338.48万元。

3.2020年度公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入120,837.32万元。2022年度，募集资金项目投入金额合计12,237.24万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2022年6月23日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的21,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，本公司募集资金账户余额为39,216.43万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）3,611.65万元。

4.2022年度发行股份购买资产并募集配套资金

截至2022年12月31日，募集资金项目累计投入35,314.35万元。2022年度，募集资金项目投入金额合计35,314.35万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2022年12月31日，本公司募集资金账户余额为0万元，已于2022年12月30日办理了销户手续。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2022年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

2.2019年度非公开发行

2019年11月25日，公司与东方花旗证券有限公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年12月20日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。

2020年6月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东方证券承销保荐有限公司终止2019年非公开发行股票后的持续督导义务，东方证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。

2020年7月15日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2022年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

3.2020年度公开发行可转换公司债券

2020年12月8日，公司与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年12月28日，公司与樟树市椿潭环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行《募集资金专户存储五方监管协议》。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2022年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

4.2022年度发行股份购买资产并募集配套资金

2022年10月20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已于上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行开设了募集资金专项账户（账号：64050078801900000929），对募集资金实行专户存储。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2022年12月31日，本次募集资金在扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，已全部用于支付收购江西鼎元生态环保有限公司39%股权的现金对价，并于2022年12月30日办理了销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；

2.2019年度非公开发行

本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；

3.2020年度公开发行可转换公司债券

本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-3；

4.2022年度发行股份购买资产并募集配套资金

本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-4；

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

1.2019年度非公开发行

本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。

2.2020年度公开发行可转换公司债券

本次募集资金中用于补充流动资金的项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2019年度非公开发行

2020年6月24日，根据公司第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止,并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。

募投项目变更内容如下：

■

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1．2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。

2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00万元全部归还至募集资金专户。

2．2019年度非公开发行

2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的9,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2022年7月1日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。截至2022年12月31日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。

3．2020年度公开发行可转换公司债券

2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的21,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2022年7月1日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。截至2022年12月31日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二三年四月十一日

附表1-1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。

附表1-2：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表1-3：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表1-4：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023-024

江西洪城环境股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易尚需提交江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议。

●本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

一、预计2023年度日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况

2023年4月7日，公司第八届董事会第二次会议以“9票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于江西洪城环境股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事邵涛、刘顺保均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余九位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。公司四位独立董事对此发表了独立意见认为：公司预计在2023年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。

鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2023年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2023年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2022年度实际发生的关联交易情况，2023年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币134,859.13万元，具体如下：