株洲千金药业股份有限公司 ■

公司代码：600479 公司简称：千金药业

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润为303,625,165.42元，依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,650,000.00元，2022年度实现的可供分配利润为297,975,165.42元，加上上次分配后留存的未分配利润672,849,267.24元，累计可供股东分配利润为970,824,432.66元。

2022年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.5元（含税）。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况

根据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，报告期内，全国共有医疗卫生机构103.3万个，其中医院3.7万个，包含公立医院1.2万个，民营医院2.5万个；基层医疗卫生机构98万个，包含乡镇卫生院3.4万个，社区卫生服务中心(站)3.6万个，门诊部(所)32.1万个，村卫生室58.8万个；专业公共卫生机构1.3万个，其中疾病预防控制中心3385个，卫生监督所(中心)2796个。全国卫生健康支出22542亿元，比上年增长17.8%。参加基本医疗保险人数134570万人，其中参加职工基本医疗保险人数36242万人，参加城乡居民基本医疗保险人数98328万人。

2022年起，新版国家医保药品目录正式实施，新进药品74种，11种药品被调出，目录内药品总数达2860种，包含西药1486种，中成药1374种，其中中药饮片仍为892种。此次调整后目录内的药品结构趋于更加合理，既包括高血压、糖尿病、肿瘤、心脑血管疾病等常见的治疗药物，也包括很多罕见病治疗药物在内，其中新增的有7种罕见病用药。从谈判情况看，67种目录外独家药品谈判成功，平均降价61.71%，将为更多患者实现“减负”。

2022年7月，第七批国家组织药品集中带量采购在江苏南京产生拟中选结果。此次集采有60种药品采购成功，327个拟中选产品平均降价48%，按约定采购量测算，预计每年可节省费用185亿元。截止至2022年，已开展7批国家组织药品集中采购，共覆盖294种药品，按集采前价格测算，涉及金额约占公立医疗机构化学药、生物药年采购额的35%，集中带量采购已经成为公立医院药品采购的重要模式。集采常态化下，药品降价已成趋势，产品利润空间的压缩，倒逼企业通过提升经营效率，来降低生产成本，对企业科学运营提出更高要求。

（二）行业发展情况

据国家统计局发布的数据显示，报告期内，全国规模以上工业企业实现利润总额84038.5亿元，比上年下降4.0%(按可比口径计算)。其中，医药制造业2022年累计营业收入29111.4亿元，同比增长-1.6%，累计利润总额4288.7亿元，同比增长-31.8%。营业成本累计16984.6亿元，同比增长7.8%。受新医改政策的影响，医药制造业收入有所承压，利润水平也随之下滑。随着人工成本、原材料、厂房设备折旧费用持续攀升，医药企业普遍面临着成本控制的挑战，倒逼企业针对“降本增效”寻求突破之路。

2022年1月，工信部、国家卫健委、国家医保局、国家药监局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全，国际化水平全面提高。到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。

2022年12月，最高人民法院出台了《关于加强中医药知识产权司法保护的意见》，目的在于加强中医药知识产权司法保护，促进中医药传承精华、守正创新，推动中医药事业和产业高质量发展。其中指出要加强对中医药专利、商业标志、商业秘密、著作权的保护，严厉惩治中医药知识产权侵权行为，将中医药特色与改革相融合，将中医药知识产权保护上升到完备的法律规范层面，以解决中医药领域的现实问题、满足现实利益诉求为导向，建立健全中医药知识产权保护的法律规范体系，使中医药知识产权保护有法可依，是继承中医药传统文化的重要保障。

2022年，国务院办公厅印发了《“十四五”中医药发展规划》，党中央、国务院高度重视中医药发展，将传承创新发展中医药定位为新时代中国特色社会主义事业的重要内容。目标到2025年，中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥。同时，《“十四五”中医药发展规划》针对中医药服务体系、人才、传承创新、产业和健康服务业、文化、开放发展、治理能力等方面，提出中医药服务体系进一步健全，中医药特色人才建设加快推进，中医药传承创新能力持续增强，中医药产业和健康服务业高质量发展取得积极成效，中医药文化大力弘扬，中医药开放发展积极推进，中医药治理水平进一步提升等目标。在技术革新和国家颁发的《中药注册管理专门规定》、《中医药发展战略规划纲要（2016－2030年）》等一系列政策的支持下，中成药产业朝着规范化、健康化发展，同时中药颗粒配方、经典名方制剂等新型中药产品市场逐步开放，中成药行业进一步加快发展步伐。中医药标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高，中医基础理论研究及重大疾病攻关取得明显进展，中医药防治水平大幅度提高。

（三）行业周期性特点

伴随居民收入水平提高、消费升级、健康观念提升，中成药市场近年来保持较快发展，中成药行业没有明显的周期性特征，是典型的弱周期行业。但由于具体病种的发病率有一定的季节性，导致治疗该病种的药品销售具有一定季节性特点。总体来看，医药行业无明显的周期性特点。

（四）公司所处行业地位

公司处于国内女性医药健康领域的领先地位。“千金”为妇科中成药领域首个中国驰名商标，母公司现有片剂、胶囊剂、颗粒剂等12个剂型，主要产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、椿乳凝胶、妇科断红饮胶囊等11个独家品种，拥有妇科类产品发明专利58项。补血益母丸（颗粒）是产后恢复领域仅有的3个国基药品种之一。2022年妇科千金片、益母颗粒、加味逍遥丸均进入了零售市场妇科TOP20品种榜。2022年妇科千金片先后荣获“妇科用药西普金奖”“头部力量中国医药高质量发展成果品牌”“店员推荐率最高品牌”等荣誉称号，千金品牌在妇科领域的领先地位得到进一步加强。

（一）公司主要业务

报告期内，公司主要从事中成药、化学药和女性卫生用品的研制、生产和销售以及药品的批发和零售业务。

公司秉承“跳出妇科，做女性健康系列；跳出本业，做中药衍生系列”的发展战略，以妇科中药为核心，逐步向女性大健康产业领域延伸,开发更多关联业务。母公司主要产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、椿乳凝胶、妇科断红饮胶囊等11个独家品种，妇科千金片（胶囊）已连续十多年保持口服妇科炎症中成药第一品牌的地位。女性健康衍生品有千金净雅卫生巾、千金润洗护系列产品等。

（二）公司经营模式

公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。

1.采购模式

公司的主要中药材原材料为当归、党参、穿心莲等中药材。公司为提高原药材质量，保障供应，千金药材在甘肃、云南药材产地设立了中药材种植、收购、加工基地。除此之外，公司生产所需的其他中药材，化学原料药，辅助材料，包装材料等物料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与考核机制，实行优胜劣汰，制定了规范的采购管理制度和完善的采购业务流程。

2.生产模式

公司按照国家GMP要求和公司制定的药品生产标准组织生产。生产部门负责安排生产任务，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量控制部门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，保证最终产品的质量和安全。

3.销售模式

公司产品主要通过医疗终端、零售终端进行销售。公司以数字化营销为支撑，开展“精准高效”营销工作，在不断提升自身经营能力和市场地位的同时，通过经营驾驶舱深挖内部资源、广泛归集外部资源，打造数字营销新生态，为上下游产业赋能，促进行业的健康、有序发展。

针对医疗终端，公司医疗营销坚持学术营销，积极参与学术及公益活动。通过学术营销传递妇科千金片（胶囊）的研究成果和产品优势，保证妇科千金片（胶囊）的学术曝光率。实施“城市领先战略”，增加在城市等级医院的覆盖率和市场份额，并坚持抓好流失预警，巩固在县级等级、城市基层和农村基层的优势。通过坚持对补血益母丸（颗粒）的三大开发，在流产和产后康复领域补血益母丸（颗粒）市场份额逐年加大，目前销售占比已提升到24.3%，医疗营销品种双轮驱动，改变了公司独家中成药一品独大的局面。

针对零售终端，坚定不移开展费用优化和有序销售，通过驻店带教实现有效店员开发，重构业务增长模式，为零售终端的持续健康发展打下了坚实基础，在零售市场妇科中成药领域的市场份额依旧保持领先。公司药品和衍生品通过传统电商、直播带货、社区团购、私域直播等方式进一步加强了线上渠道的营销力度。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入402,627.86万元，同比上年366,384.46 万元增长9.89%；实现利润总额44,581.28万元，同比上年43,342.20 万元增长2.86%；实现归属于上市公司股东的净利润30,362.52万元，同比上年30,206.34万元增长0.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,978.27万元，同比上年25,282.24 万元增长10.66%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-009

株洲千金药业股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二〇二三年四月十一日，公司第十届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事5人，公司董事周述勇先生和独立董事周季平先生因工作原因未能出席会议，分别委托公司董事曾艳女士和独立董事邓超先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由蹇顺董事长主持，会议审议并通过以下议案：

一、关于《公司2022年度报告及摘要》的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于《公司2023年度经营计划纲要》的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于《公司2022年度利润分配预案》的议案

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润为303,625,165.42元，依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,650,000.00元，2022年度实现的可供分配利润为297,975,165.42元，加上上次分配后留存的未分配利润672,849,267.24元，累计可供股东分配利润为970,824,432.66元。

2022年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.5元（含税）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业2022年度利润分配预案公告》。

七、关于《续聘会计师事务所》的议案

2023年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计审计机构。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业关于续聘会计师事务所的公告》。

八、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、关于《申请银行综合授信》的议案

同意公司向中国光大银行股份有限公司株洲分行等5家银行申请综合授信额度共计8.9亿元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、关于《授权公司利用自有闲置资金进行现金管理》的议案

为提高资金使用效益，在保障资金安全性、流动性和正常生产经营需求的前提下，授权公司利用自有闲置资金用于以下投资项目：

利用货币基金、银行及券商理财产品等作为现金管理主要手段，总授权额度不超过9.24亿元（不超过总资产的20%）。授权公司董事长领导财务部具体实施。本次授权期限为1年, 上述额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

十一、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《千金药业关于回购注销部分限制性股票的公告》。

十二、关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合主要股东提名情况，并经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名张文澍先生为公司第十届董事会董事候选人。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、关于召开公司2022年度股东大会的通知

公司定于2023年5月9日在公司会议室召开2022年度股东大会，审议公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议提交的各项议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、五、六、七、十二项议案将提交股东大会审议。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2023年4月13日

附：张文澍先生简历

张文澍，男，汉族，1964年8月出生，湖南长沙县人，2003年6月加入中国共产党，大专学历。1982年9月至1984年7月，湖南省郴州商业学校财会专业学习；1984年7月至2000年4月，株洲市化轻工材料总公司财务科会计、副科长、副总经理（其间：1984年10月至1988年12月湖南财经学院会计专业专科学习）；2000年4月至2002年4月，株洲市城市排水有限公司工作，市霞湾污水处理厂副主任，计财科科长（兼）；2002年4月至2003年8月，株洲市城市排水有限公司副总经理（其间：2000年9月至2002年7月江西财经大学会计专业研究生班结业）；2003年8月至2005年4月，株洲市城市道路建设开发公司董事，株洲市城市排水有限公司董事会董事（其间：2003年11月兼任株洲市城市建设投资经营公司企划经营部部长）；2005年4月至2008年6 月，株洲市天元体育产业有限公司董事长（其间：2007年9月至2008年1月株洲市委党校中青班学习）；2008年6月至2010年10月，株洲市城市建设投资经营有限公司总经理助理；2010年10月2011年4月，株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲市国投集团”）总经理助理，株洲市国投水木开发建设有限公司总经理；2011年4月至2011年12月，株洲市国投集团总经理助理，株洲市恒通资产管理有限责任公司总经理；2011年12月至2018年10月，株洲市国投集团党委委员、副总经理（其间：2013年5月至2013年7月株洲市委党校县干班学习）；2018年10月至2022年6月，株洲市国投集团副总经理；2022年6月至今，株洲市国投集团副处级干部。除在公司控股股东株洲市国投集团担任副处级干部外，不存在与控股股东、实际控制人其它的关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-010

株洲千金药业股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二〇二三年四月十一日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应参会监事3名，实到监事2名，监事翟浩先生因工作原因未能出席会议，委托监事曹道忠先生代为出席并表决。

会议由公司监事会主席曹道忠先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案

监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

监事会认为：2022 年度财务决算客观公正地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于《公司2022年度利润分配预案》的议案

监事会认为：《公司2022年度利润分配预案》综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，并履行了相应的决策程序，真实、准确、完整的披露现金分红政策及执行情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于《续聘会计师事务所》的议案

2023年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的会计审计机构。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于《公司2022年内部控制评价报告》的议案

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案

按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划的授予对象吕芳元因达到法定退休年龄并正常退休，授予对象张涛、雷勇、郭攀等3人因发生职务变动不再属于《激励计划》的激励对象范围，需对上述授予对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计380,000股进行回购注销。

监事会认为: 本次回购注销的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司本次回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

上述一、二、三、四、五项议案须提交公司2022年度股东大会审议通过。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2023年4月13日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-011

株洲千金药业股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·每股分配比例：每股派发现金红利3.5元（含税）。

·本次利润分配以分红派息股权登记日的股份数为基数。

一、利润分配预案内容

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润为303,625,165.42元，依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,650,000.00元，2022年度实现的可供分配利润为297,975,165.42元，加上上次分配后留存的未分配利润672,849,267.24元，累计可供股东分配利润为970,824,432.66元。

经董事会决议，公司2022年年度拟以分红派息股权登记日的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10股分配现金红利3.5 元（含税）。截至2023年4月12日，公司总股本 429,887,117股，以此计算合计拟派发的现金红利为150,460,490.95元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为49.55%。本次利润分配派发现金红利的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2023年4月11日召开了第十届董事会第二十三次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配预案。

（二）独立董事意见

独立董事对2022年度公司利润分配预案发表了独立意见。认为，董事会提出的2022年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，利于公司持续稳定发展；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将此项预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

本公司于2023年4月11日召开了第十届监事会第十四次会议，监事会认为本次利润分配预案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2023年4月13日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-012

株洲千金药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

·本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

株洲千金药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年4月11日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作，聘期一年。该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称“株洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010年成立，负责人为刘智清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10楼、11楼。株洲分所成立以来一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

3.业务规模

天职国际2021年度业务收入26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：曾春卫，2008 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 8 家，近三年复核上市公司审计报告 1家。

签字注册会计师2：张剑，2003年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2010年开始在该所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3：钟葵，2008年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在该所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。

王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度年度审计费用共计人民币90万元，其中财务审计费71万元，内控审计19万元。本期审计费用与2022年度审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

公司第十届董事会审计委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：天职国际具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，认为：天职国际具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作要求。公司聘请天职国际作为公司 2023 年度财务报告审计和内控审计机构的决策符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。

公司于 2023年 4 月11日召开公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司于2023年4月11日召开公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守，同意公司继续聘请天职会计师事务所负责公司 2023年度的财务及内部控制审计工作。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2023年4月13日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-013

株洲千金药业股份有限公司关于公司

利用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月11日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过9.24亿元人民币的自有闲置资金进行低风险的现金管理，授权期内资金额度可循环使用，具体情况如下：

一、现金管理的基本情况

1.现金管理目的：在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，提高资金使用效率。

2.现金管理项目：利用货币基金、银行及券商理财产品等作为现金管理主要手段。

3.现金管理额度：总授权额度不超过9.24亿元（不超过总资产的20%）。

4. 现金管理期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。

5.实施方式：董事会授权公司董事长领导公司财务部具体实施。

二、资金来源

进行现金管理的资金为公司自有闲置资金。

三、风险管控措施

公司对2023年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作时，视现金流情况做出现金管理产品赎回的安排，现金管理不会影响公司日常生产经营。公司财务管理部门对理财项目实行单独建账、管理及核算，负责资金人员会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。

四、对公司的影响

在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的展开，通过适当的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

五、审议程序

根据《公司章程》等有关规定，上述额度内的现金管理事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过9.24亿元的闲置自有资金进行现金管理。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2023年4月13日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-015

株洲千金药业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月9日 9点30 分

召开地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月9日

至2023年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-7议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2023年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、

授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的

授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理

登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点

地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业

邮编：412003

电话、传真：0731-22496088

联系人：刘橙

邮箱：qjyydb@qjyy.com

3.登记时间

2023年4月28日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

4.注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、其他事项

本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2023年4月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲千金药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月9日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-016

株洲千金药业股份有限公司关于回购

注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的规定，鉴于激励对象吕芳元达到法定退休年龄并正常退休，激励对象张涛、雷勇、郭攀等3人发生职务变动不再属于公司《激励计划》确定的激励对象范围，公司拟对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计380,000股进行回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的《千金药业关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告号：2023-014）。

本次回购注销完成后，公司总股本减少380,000股，由429,887,117股减少至429,507,117股；注册资本减少380,000元，由429,887,117元减少至429,507,117元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。

二、通知债权人的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在该期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1.申报时间：2023年4月13日起45日内（9:30-11:30；13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

2. 联系方式：

地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号

邮政编码：412000

联系人：证券部

联系电话：0731-22496088

传真：0731-22496088

邮箱：qjyydb@qjyy.com

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2023年4月13日

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-014

株洲千金药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量:380,000股；

● 限制性股票回购价格:3.7元/股。

株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象380,000股限制性股票。经公司2021 年第一次临时股东大会的授权, 本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1.2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

2.2021年12月8日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2021年12月10日，公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2021年12月21日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为147人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

5.2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司2021年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

6.2022年1月7日，公司披露《千金药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为146人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

7.2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

8.2022年1月13日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9.2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

10.2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，向144名激励对象授予限制性股票1,130万股，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

11.2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12.2023年1月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作，向1名激励对象授予限制性股票8万股，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

13.2023年4月11日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因及数量说明

公司本次拟回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计380,000股，占目前公司总股本的0.09%。原因分别如下：

1、根据《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章第二条第二项的规定，“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整”。鉴于激励对象张涛、雷勇、郭攀等3人因发生职务变动，已不符合激励条件，公司拟将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计180,000股全部回购注销。

2、根据《激励计划》第十三章第二条第五项的规定，“激励对象达到法定退休年龄且正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。鉴于激励对象吕芳元因达到法定退休年龄并正常退休，公司拟将该激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计200,000股进行回购注销。

上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规的要求继续执行。

（二）回购注销的价格调整说明

根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，每股派发现金红利0.6元（含税）。本次回购价格由授予价格4.3元/股（含税）调整为3.7元/股（含税）。

（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源

公司以调整后回购价格即3.7元/股（含税），加上银行同期存款利息，回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票380,000股 ，公司应支付的回购总金额为1,433,196.03元，回购资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本 次 回 购 注 销 完 成 后 ，公司股本结构变动如下：

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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。

六、监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的事项审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票380,000股，回购价格为3.7元/股。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划的回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2023年4月13日