双良节能系统股份有限公司
公司代码：600481 公司简称：双良节能
双良节能系统股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司八届三次董事会会议通过的《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年半年度母公司实现净利润289,503,422.23元，加母公司年初未分配利润712,749,581.45元，减去2022年度利润分配561,198,375.30元，截止2023年6月30日，母公司可供股东分配的利润为441,054,628.38元；截止2023年6月30日，公司合并未分配利润1,382,549,773.57元。公司拟以截止2023年半年度利润分配股权登记日的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。本预案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
第二节公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
2.5控股股东或实际控制人变更情况
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-087
双良节能系统股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开八届三次董事会和八届七次监事会，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对截至2023年6月30日公司及下属子公司存在减值迹象的资产进行减值测试，经过确认和计量，计提资产减值损失及信用减值损失。经测试，2023年1-6月计提各类资产减值损失及信用减值损失（损失以“-”列示，下同）-249,714,420.22元（未经审计），具体如下：
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注：一年内到期的非流动资产为一年内到期的长期应收款；其他非流动资产为一年以上到期的合同资产。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
1、信用减值损失
根据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日，对于应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其信用损失。当单项应收账款、其他应收款及长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2023年上半年确认信用减值损失-28,062,535.20元，其中：应收账款坏账损失-27,386,379.82元，其他应收款坏账损失-578,867.57元，长期应收款坏账损失178,975.72元，一年内到期的非流动资产坏账损失-276,263.53元。
2、资产减值损失
（1）合同资产减值损失
根据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
（2）存货跌价损失
根据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日，期末存货按成本高
于可变现净值的差异计提存货跌价准备。确定可变现净值的依据为：以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
2023年上半年确认资产减值损失-221,651,885.02元，其中：合同资产减值损失-4,162,707.23元，其他非流动资产减值损失-6,452,998.93元，存货跌价损失-211,036,178.86元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
2023年半年度公司计提各类信用及资产减值损失共计249,714,420.22元，减少2023年半年度合并报表利润总额249,714,420.22元。
本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定，能够更加公允地反映公司的资产状况。本次计提资产减值准备未经审计，最终会计处理及具体影响金额以公司年审会计师事务所审计的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次计提资产减值准备相关决策程序
（一）董事会关于本次资产减值合理性的说明
本次计提资产减值准备事项已经公司八届三次董事会审议通过。公司董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，更公允地反映了公司的资产状况。
（二）独立董事意见
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意本次计提减值准备事项。
（三）董事会审计委员会
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营策略，有助于更加公允地反映公司截至2023年6月30日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
（四）监事会意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，更能公允地反映公司的资产状况，决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备。
特此公告
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-088
双良节能系统股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1351号）同意，公司向社会公开发行面值总额260,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为2,600万张，期限6年。2023年8月14日，保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司已将本次发行募集资金扣除其保荐承销费（不含税）人民币10,400,000.00元后的余款人民币2,589,600,000.00元汇入公司开设的本次发行可转债募集资金专用账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,600,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币14,911,320.75元，实际募集资金净额为人民币2,585,088,679.25元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字(2023)00104号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和《公司募集资金管理制度》等规定，公司及子公司同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与兴业银行股份有限公司江阴虹桥路支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、中国建设银行股份有限公司江阴利港新城支行、江苏银行股份有限公司江阴支行、中国光大银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行和江苏江阴农村商业银行股份有限公司江阴利港支行（以上银行简称“专户开户行”）于近期签署完毕《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），以上各协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（二）募集资金专项账户的开立情况
截至2023年8月14日，公司在各专户开户行募集资金专户的开设情况如下：
单位：人民币万元
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注：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未支付或置换的部分发行费用以及募集资金到账后已使用于本次发行募投项目之一的“补充流动资金”所致。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：双良节能系统股份有限公司
双良硅材料（包头）有限公司（仅与兴业银行股份有限公司江阴支行签署）
乙方：兴业银行股份有限公司江阴虹桥路支行
中国农业银行股份有限公司江阴利港支行
中国建设银行股份有限公司江阴利港新城支行
江苏银行股份有限公司江阴支行
中国光大银行股份有限公司江阴支行
上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行
江苏江阴农村商业银行股份有限公司江阴利港支行
丙方：中国国际金融股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方、乙方与丙方三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅二期项目（20GW）、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以釆取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘成立、陈泉泉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、各方承诺，在本协议的签署及履行过程中，其自身应当，并应促使其为履行本协议的工作人员严格遵守法律法规、行业自律规则、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，不得以任何方式直接或间接贿赂另一方的任何人员和/或与该等人员具有利益关系的人员，不得以任何方式直接或间接提供或索取回扣、佣金等不正当财物、利益或机会，不得为谋取不当利益以任何方式直接或间接提供或获取内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，不得以任何方式进行其他商业贿赂或为谋取不当利益进行利益输送。各方理解并同意配合另一方或其监管机构就廉洁从业及反商业贿赂开展的检查调查工作，并提供必要的协助及配合。
四、备查文件
各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年八月二十六日
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-089
双良节能系统股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金金额共计1,846,018,867.93元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1351号《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》同意，并根据公司于2022年10月13日召开的公司八届董事会2022年第一次临时会议决议，公司向社会公开发行面值总额260,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为2,600万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,600,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币14,911,320.75元，实际募集资金净额为人民币2,585,088,679.25元。2023年8月14日，保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司已将本次发行募集资金扣除其保荐承销费（不含税）人民币10,400,000.00元后的余款人民币2,589,600,000.00元汇入公司开设的本次发行可转债募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字(2023)00104号《验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年8月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为1,845,088,679.25元，具体情况如下：
单位：人民币元
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（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币14,911,320.75元（不含税），截至2023年8月17日，其中以自筹资金支付金额为人民币930,188.68元，置换金额为人民币930,188.68元。具体支付情况如下表：
单位：人民币元
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四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序
公司于2023年8月25日召开八届三次董事会、八届七次监事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,846,018,867.93元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（二）监事会意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（三）会计师事务所出具鉴证报告意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》【天衡专字(2023)01655号】，认为双良节能管理层编制的截至2023年8月17日止的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）的有关规定，在所有重大方面如实反映了双良节能截至2023年8月17日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：双良节能本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字(2023)01655号）。双良节能本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，本保荐人对双良节能使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、上网公告文件
（一）《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》【天衡专字(2023)01655号】；
（二）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-090
双良节能系统股份有限公司关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买江苏利创新能源有限公司持有的公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“目标公司”）15%的股权（对应注册资本1,800万元，以下简称“标的股权”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66,613万元。
●江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●本次关联交易事项已经公司于2023年8月25日召开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决。本次关联交易合计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
●过去12个月公司及子公司与江苏利创新能源有限公司累计发生关联交易金额为0元人民币（不包含本次关联交易）。
一、关联交易概述
公司拟与关联方江苏利创新能源有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66,613万元。本次交易完成后，公司将持有目标公司100%的股权。
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏利创新能源有限公司为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项取得了独立董事的事前认可，并经于2023年8月25日召开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据其金额，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人士全权处理与本次购买控股子公司少数股权的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、办理工商等具体后续事宜等。
二、关联方介绍
1、基本情况
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2、主要股东及持股比例：
■
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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4、关联关系
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司15%股权（对应注册资本1,800万元）。
2、目标公司基本情况
■
3、本次交易前，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
■
本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
■
4、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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5、权属状况说明
目标公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
6、关联交易价格确定
（一）评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】：截止于评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益评估价值为人民币444,087.84万元。
（1）资产基础法结果
在评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，江苏双良新能源装备有限公司的评估结果如下：
资产账面价值213,554.24万元，评估价值270,176.11万元，评估增值56,621.87万元，增值率26.51%。
负债账面价值152,220.74万元，评估价值152,220.74万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产（所有者权益）账面价值61,333.50万元，评估价值117,955.37万元，评估增值56,621.87万元，增值率92.32%。
（2）收益法评估结果
截止评估基准日，经收益法评估，江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为444,087.84万元，较账面净资产61,333.50万元增值382,754.34万元，增值率为624.05%。
以下为企业自由现金流预测过程：（单位：万元）
■
（3）评估结果的最终确定
收益法评估后的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为444,087.84万元，资产基础法评估后的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为117,955.37万元，两者相差326,132.47万元，差异率为276.49%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
在评估基准日2022年12月31日，江苏双良新能源装备有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444,087.84万元。
（二）定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截止于评估基准日2022年12月31日，江苏双良新能源装备有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444,087.84万元。
根据同行业可比上市公司2022年12月31日市值及其2022年度归属于母公司股东的净利润、营业总收入和归属于母公司所有者权益的情况，同行业可比上市公司平均市盈率、市净率和市销率水平如下：
■
若按照上述上市公司市盈率、市净率和市销率测算，本次交易评估作价具有合理性。
经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的江苏双良新能源装备有限公司15%股权对应的交易总金额为66,613万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、本次关联交易拟签署协议的主要内容
甲方：江苏利创新能源有限公司
乙方：双良节能系统股份有限公司
目标公司：江苏双良新能源装备有限公司
标的股权：甲方持有目标公司15%的股权(对应注册资本1,800万元)。
1、股权转让：甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权转让给乙方,乙方拟购买甲方持有之无任何权利负担的标的股权,包括其现有和将来附着的全部权利和义务。
2、转让价格：根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】，经收益法评估,目标公司股东全部权益于评估基准日(2022年12月31日)的价值为444,087.84万元。在上述评估结果基础上,双方同意本次股权转让标的股权的股权转让价格为66,613万元。
3、股权转让价款支付：本次股权转让价款的支付分两期进行,乙方应自本次股权转让交割日起10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的50%;并自本次股权转让交割日起12个月内向甲方支付本次股权转让价款的剩余50%。
目标公司在评估基准日至本次股权转让交割日期间的损益由其原股东(即甲方和乙方)按其本次股权转让前持股比例共同享有和承担。
4、违约责任：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行,即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任,本协议另有约定的除外。
5、协议生效：本协议自双方或其法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日起成立,经乙方内部有权部门(包括但不限于董事会、股东大会)审议通过本协议之日起生效。
双方同意,自本协议生效之日起10个工作日内,双方应配合完成有关目标公司章程的修改、工商变更事宜。
6、争议解决：凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以双方可接受的方式解决,则任何一方有权将该争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
7、与本次股权转让相关的工商变更登记手续所需费用由目标公司承担,双方与本次股权转让相关所支出的费用(包括但不限于审计、评估、法律等中介费用)或承担的税费由双方按照有关法律法规的规定各自承担。
五、关联交易的原因及对上市公司的影响
目标公司江苏双良新能源装备有限公司为公司核心业务多晶硅还原炉及模块的经营主体，同时还生产销售浸没式液冷换热模块（CDM）和余热利用热管等产品，并控股江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统），下游行业主要为快速增长的光伏行业、发展空间较大的氢能行业，以及数据中心和储能领域，下游行业发展旺盛。近三年目标公司基本面良好，营业收入及净利润实现连续大幅增长。
由于目标公司战略定位在新能源装备领域，其少数股东与目标公司的战略目标并不完全一致，该少数股东计划退出目标公司的公司治理和经营管理，并同时取得一定的投资回报。公司本次出资购买目标公司少数股权，也能够进一步优化股权结构和资产结构、稳定增厚公司利润和现金流、提高公司未来盈利能力、管控和协调业务的开展。
公司本次购买目标公司少数股权后，公司可以更有力地给予目标公司品牌、资金、技术、人才、市场资源和管理方面的支持，目标公司成为全资子公司后也可以协同公司其他业务单元、产品单元形成更系统的整体解决方案。
基于目标公司盈利能力与发展趋势，目标公司目前在手订单充沛，处于预期增长期内。最近三年目标公司盈利能力与对上市公司利润贡献率如下：（单位：万元）
■
本次购买标的股权的资金为公司的自有资金，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次交易前及本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司均系公司合并报表范围内子公司，本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。
六、本次交易的风险提示
1、业务经营风险
江苏双良新能源装备有限公司核心业务主要是多晶硅还原炉及模块，同时还生产销售液冷换热模块（CDM）和热管等产品，并控股了江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统），作为新能源装备行业，若新产品开发不及预期、下游客户出现较大的经营波动，可能会影响该公司整体经营情况。
2、财务风险
本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司持续经营能力和财务状况产生重大影响，但公司大尺寸单晶硅项目仍需要投入资金，公司将会审慎安排整体资金计划。
七、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，根据其金额尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事的意见
独立董事发表事前认可意见：本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略。交易价格以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司八届三次董事会审议。
独立董事发表独立意见：本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本次向关联方购买股权的关联交易有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力。本次关联交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司购买控股子公司少数股权暨关联交易事项不会改变公司合并报表范围，有利于进一步改善公司资产状况，符合公司整体利益；
本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。
因此，监事会同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
十、历史关联交易情况
截至本公告日，过去12个月公司及子公司与江苏利创新能源有限公司累计发生关联交易金额为0元人民币（不包含本次关联交易）。
十一、备查文件目录
1、公司八届三次董事会决议；
2、八届七次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见和独立董事意见书；
4、《股权转让协议》；
5、《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-091
双良节能系统股份有限公司
关于董事辞职暨增补董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事辞职情况
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事缪双大先生的书面辞职报告。缪双大先生因身体原因申请辞去公司董事职务。辞职后，缪双大先生将不再担任公司任何职务。
鉴于缪双大先生辞去董事职务后将导致公司董事人数少于8人，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任董事前，缪双大先生仍将继续履行其作为董事的相关职责。公司董事会将按照有关规定，尽快完成新任董事的补选工作。
公司及公司董事会对缪双大先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事情况
为保障公司规范运作，公司于2023年8月25日召开了八届三次董事会，审议通过了《关于董事辞职暨增补董事的议案》，同意选举王法根先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立意见。本次选举非独立董事事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日
董事候选人简历：
王法根：1979年12月出生，毕业于山东理工大学。2012年7月任江苏双良新能源装备有限公司销售部经理；2018年1月任双良节能系统股份有限公司换热器事业部副总经理；2019年1月任双良节能系统股份有限公司换热器事业部总经理；2020年12月至今任江苏双良新能源装备有限公司总经理。
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-084
双良节能系统股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月20日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开八届三次董事会的通知，会议于2023年8月25日在江阴国际大酒店以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持,审议并通过了如下议案：
（1）审议通过《关于审议并披露公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。
（2）审议通过《关于2023年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-086）。
（3）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-087）。
（4）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
公司将使用募集资金合计1,846,018,867.93元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2023-089）。
（5）审议通过《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
关联董事缪文彬、缪双大、缪志强回避了表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-090）。
（6）审议通过《关于董事辞职暨增补董事的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
鉴于缪双大先生辞去董事职务后将导致公司董事人数少于8人，为保障公司规范运作，董事会同意选举王法根先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-091）。
（7）审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件部分条款的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
近年来中国证监会、上海证券交易所陆续发布或修订了一系列法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了更高的规范要求。公司根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。
内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《〈双良节能系统股份有限公司章程〉修订对照表》、《双良节能系统股份有限公司公司章程》、《双良节能系统股份有限公司股东大会议事规则》、《双良节能系统股份有限公司董事会议事规则》和《双良节能系统股份有限公司监事会议事规则》。
（8）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司独立董事工作制度》。
（9）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-092）。
以上议案（2）、（5）、（6）、（7）尚需提交公司2023第二次临时股东大会审议。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日
董事候选人简历：
王法根：1979年12月出生，毕业于山东理工大学。2012年7月任江苏双良新能源装备有限公司销售部经理；2018年1月任双良节能系统股份有限公司换热器事业部副总经理；2019年1月任双良节能系统股份有限公司换热器事业部总经理；2020年12月至今任江苏双良新能源装备有限公司总经理。
证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-085
双良节能系统股份有限公司
八届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月20日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开八届七次监事会的通知，会议于2023年8月25日在江阴国际大酒店以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席马培林先生主持,审议并通过了如下议案：
（1）审议通过《关于审议并披露公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2023年半年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
1）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。
（2）审议通过《关于2023年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司2023年半年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合公司生产经营情况和发展战略，未损害中小股东的合法权益，符合公司及全体股东的利益，审议决策程序规范、有效。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-086）。
（3）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，更能公允地反映公司的资产状况，决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-087）。
（4）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司将使用募集资金合计1,846,018,867.93元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2023-089）。
（5）审议通过《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票
关联监事马培林、陈振回避了表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本次公司购买控股子公司少数股权暨关联交易事项不会改变公司合并报表范围，有利于进一步改善公司资产状况，符合公司整体利益；本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。
因此，监事会同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号2023-090）。
（6）审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件部分条款的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
近年来中国证监会、上海证券交易所陆续发布或修订了一系列法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了更高的规范要求。公司根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。
内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《〈双良节能系统股份有限公司章程〉修订对照表》、《双良节能系统股份有限公司公司章程》、《双良节能系统股份有限公司股东大会议事规则》、《双良节能系统股份有限公司董事会议事规则》和《双良节能系统股份有限公司监事会议事规则》
以上议案（2）、（5）、（6）尚需提交公司2023第二次临时股东大会审议。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日
证券代码：600481证券简称：双良节能公告编号：2023-092
双良节能系统股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年9月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月12日14点00分
召开地点：江苏省江阴市利港镇西利路88号双良节能办公大楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月12日
至2023年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年8月25日召开的八届三次董事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、缪双大、江苏澄利投资咨询有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年9月8日上午8:00-11:00，下午13:00-17:00
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1、会议会期半天，费用自理。
2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会秘书办公室
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
2023年8月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-086
双良节能系统股份有限公司
关于2023年半年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税）。本半年度不实施送股和资本公积金转增股本。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的A股总股本为基数，具体日期将在后续权益分派实施公告中通知。
●在实施权益分派的股权登记日前双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配预案内容
截止2023年6月30日，母公司可供股东分配的利润为441,054,628.38元；截止2023年6月30日，公司合并未分配利润为1,382,549,773.57元。经公司八届三次董事会决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本为1,870,661,251股，以此计算合计拟派发现金红利374,132,250.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年半年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为60.54%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生再融资、回购股份、重大资产重组等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年8月25日，公司召开的八届三次董事会，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2023年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、未来经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的2023年半年度利润分配预案，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该预案并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2023年半年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合公司生产经营情况和发展战略，未损害中小股东的合法权益，符合公司及全体股东的利益，审议决策程序规范、有效。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司目前的发展阶段及未来对资金的需求等因素，不会对公司每股收益、经营性现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续性发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日