津药药业股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600488证券简称：津药药业公告编号：2024-052

　　津药药业股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年9月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月26日14点30分

　　召开地点：天津开发区黄海路221号津药药业办公楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月26日

　　至2024年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第九次会议、第十一次会议与第九届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2024年7月11日、2024年9月10日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、津沪深生物医药科技有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。

　　（二）登记时间：2024年9月25日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。

　　（三）登记地点：津药药业股份有限公司董事会办公室

　　地址：天津开发区黄海路221号

　　邮政编码：300457

　　联系人：刘卉、李雨津

　　联系电话：022-60740048

　　电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2024年9月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　津药药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2024-050

　　津药药业股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2024年9月9日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2024年9月3日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过关于制定《舆情管理制度》的议案

　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把握和引导网络舆论导向，及时妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定，同意制定公司《舆情管理制度》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案

　　为发挥信息化资源的协同效应，公司子公司津药和平（天津）制药有限公司拟以104.58万元（含税）购买控股股东天津药业集团有限公司名下部分信息化资产，共计51台（套），从而提升公司智能化管理水平。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本议案涉及关联交易事项，独立董事召开专门会议对此项关联交易事前认可，同意提交董事会审议。关联董事郭珉先生、徐华先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　《津药药业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2024年9月9日

　　证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2024-051

　　津药药业股份有限公司子公司与天津药业集团有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司津药和平（天津）制药有限公司（以下简称“津药和平”）拟以104.58万元的价格购买天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）部分信息化资产，共计51台（套）。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

　　●本次交易不存在重大风险。

　　●本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，为发挥信息化资源的协同效应，公司子公司津药和平与控股股东药业集团签订了《资产交易合同》，拟以104.58万元（含税）的价格购买药业集团部分信息化资产（以下简称“标的资产”），共计51台（套），进一步提升公司智能化管理水平。经评估，标的资产账面值173.21万元，评估值为92.55万元（不含税），减值率46.57%。以上述评估结果为依据本次交易价格拟为104.58万元（含税）。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计发生14,788.55万元，占公司最近一期经审计净资产的5.01%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

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　　注1：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津市医药集团有限公司《框架协议》正在按照协议约定履行，该《框架协议》不包含上表中关联交易事项。

　　注2：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津医药集团财务有限公司《金融服务协议》正在按照协议约定履行，该《金融服务协议》不包含上表中关联交易事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：天津药业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津市河东区八纬路109号

　　法定代表人：徐华

　　注册资本：67,497万元

　　经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：药业集团2023年末总资产为129.00亿元，净资产为68.18亿元；药业集团2023年实现营业收入为39.79亿元，实现净利润3.98亿元（以上数据已经审计）。

　　（二）关联关系

　　药业集团持有公司50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1．交易标的资产的名称：药业集团部分信息化资产。

　　2.相关资产运营情况的说明

　　标的资产由药业集团于2022年间购置取得,数量共计51台（套），原值总计301.46万元，净值总计173.21万元。截止目前，标的资产由药业集团自用，权属清晰，不存在抵押、涉诉等事项；设备齐全，日常维护保养及时，均在正常使用。

　　（二）交易标的评估定价情况

　　1.关联交易定价情况

　　本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。标的资产评估基准日的评估价值为92.55万元（不含税），交易价格确定为104.58万元（含税）。

　　2.评估情况

　　北京中和谊资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《津药和平(天津)制药有限公司拟收购资产所涉及的天津药业集团有限公司的信息化资产资产评估报告》（中和谊评报字[2024]10094号）。具体评估情况如下：

　　（1）评估方法

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估主要选用采用成本法进行评估，方法如下：

　　评估值=重置成本×成新率

　　机器设备评估时首先根据产权持有人提供的机器、电子设备的评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

　　（2）评估结论

　　本次评估资产账面值173.21万元,评估值92.55万元（不含税）,评估减值80.66万元，减值率46.57%。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。

　　四、资产转让协议的主要内容

　　（一）转让标的

　　1.药业集团将所持有的标的资产有偿转让给津药和平。

　　2.标的资产价值将按照评估值含税价结算。

　　3.转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（二）转让价款及支付

　　1.转让价格

　　药业集团将本合同项下转让标的以104.58万元（含税）(以下简称“转让价款”)转让给津药和平。

　　2.转让价款支付方式

　　双方自行商定，津药和平将转让价款在本合同生效之日起的合理期限内汇入药业集团的账户。

　　（三）转让标的交割事项

　　1.药业集团应在合同生效后5个工作日内与津药和平进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，并配合津药和平办理标的资产的变更登记手续。

　　2.药业集团应在上述约定的期限内，将标的资产移交给津药和平。

　　（四）交易费用的承担

　　本合同项下标的资产交易过程中所产生的税费由双方各自依法承担，法律未明确规定承担主体的由津药和平承担。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了发挥信息化资源的协同效应，进一步提升公司智能化管理水平。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年9月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事专门会议决议；

　　3.《资产交易合同》；

　　4.《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2024年9月9日