龙元建设集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2024-043

龙元建设集团股份有限公司关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月22日 14点00分

召开地点：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月22日

至2024年7月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年7月5日召开的第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过。会议决议公告已于2024年7月6日刊登在本公司制定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、

应回避表决的关联股东名称：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、杭州市交通投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记

登记参加会议的股东可以在2024年7月17日、7月18日、7月19日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。符合条件的A股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；符合条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法人单位授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

2、非现场登记：

参加会议的股东也可以在2024年7月17日、7月18日、7月19日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。3、上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

3、会议进场登记：

拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2024年7月22日（星期一）下午14:00前至股东大会召开地点办理进场登记。

4、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。

5、登记联系方式

地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼

证券部联系人：罗星、沈丹

电话：021-65615689；传真：021-65615689

六、其他事项

出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司董事会

2024年7月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

龙元建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月22日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。关于延长股东大会决议有效期的公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2024-041

龙元建设集团股份有限公司

关于延长公司向特定对象发行股票股东

大会决议有效期及相关授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已分别于2023年6月27日、2023年7月25日召开了第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会会议审议，通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并分别于2023年12月13日、2024年1月5日召开了第十届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会会议审议，通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，公司本次向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会通过之日起十二个月。

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，公司于2024年7月5日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，同日公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》。公司拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月；拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2024年7月5日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2024-040

龙元建设集团股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议已于2024年7月1日以电话和短信方式进行了会议通知，于2024年7月5日上午10:00以通讯表决方式召开，公司现有董事7名，7名董事全部参加表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经关联董事回避表决后全票同意审议通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，同意拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站。

二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会相关授权有效期即将到期，充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进，同意拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

关联董事赖朝辉、王初琛、吕江回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站。

三、审议通过了《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》；

为盘活公司资产，提升公司资产流动性，补充公司营运资金，同意公司拟与杭州市交通投资集团有限公司的全资子公司杭州交通投资有限公司签署宣城PPP项目股权及债权转让协议，公司拟向杭州交通投资有限公司出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为19,522.44万元，债权转让价款为28,198.77万元，合计转让价款47,721.21万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

关联董事王初琛、吕江回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站。

四、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会事宜的安排意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站。

本次董事会第一、二项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2024年7月5日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2024-042

龙元建设集团股份有限公司

关于向杭州市交通投资集团有限公司全资子公司杭州交通投资有限公司出售资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司拟向持股5%以上股东杭州市交通投资集团有限公司全资子公司杭州交通投资有限公司出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为19,522.44万元，债权转让价款为28,198.77万元。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月上市公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

为盘活公司资产，提升公司资产流动性，补充公司营运资金，公司拟与杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭交投集团”）的全资子公司杭州交通投资有限公司（以下简称“杭州交通”）签署宣城PPP项目股权及债权转让协议，公司拟向杭州交通出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为19,522.44万元，债权转让价款为28,198.77万元，合计转让价款47,721.21万元。

过去12个月上市公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2024年7月5日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍

杭交投集团与公司控股股东赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议，与公司签署《股份认购协议》，杭交投集团通过受让赖振元家族持有的公司128,499,668股份,并现金认购公司向特定对象发行的458,927,386股股份。上述事项完成后，杭交投集团将成为公司控股股东。截止目前，杭交投集团持有公司128,499,668股份，占公司总股本的8.4%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭交投集团为上市公司的关联方。杭州交通为杭交投集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的关联方基本情况

公司名称：杭州交通投资有限公司

成立日期：1999年01月11日

注册资本：22,335万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邵卫红

注册地址：浙江省杭州市拱墅区建德路8号

经营范围：一般项目:市政府授权的交通设施存量资产和增量资产的经营和运作,交通设施建设项目的投资;股权投资;含下属分支机构的经营范围。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：杭州市交通投资集团有限公司，持股100%

主要财务数据：

单位：元

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注：2023年度数据为经审计数据，2024年一季度数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为公司持有宣城明宣88.90%的股权及公司对其享有的债权，其中债权账面余额为327,742,177.03元。

1、交易标的公司名称：宣城明宣基础设施开发有限公司

2、注册资本：16,000万元

3、成立时间：2016年12月16日

4、注册地点：安徽省宣城市宣州区叠嶂路69号

5、经营范围:基础设施开发、市政设施管理、城乡市容管理、绿化管理。

6、主营业务：负责公司安徽省宣城市阳德路道路建设工程PPP项目的融资、投资、建设、运营等。

7、股东情况：

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对本次股权转让事宜，其他股东方拟放弃优先受让权。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

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注：2023年度数据为经审计数据，2024年一季度数据未经审计

四、关联交易的评估、定价情况

1、本次交易的价格以评估结果为依据确定。本次提供评估服务的评估机构名称为坤元资产评估有限公司，评估基准日为 2024年4月30日。

2、2024年6月28日，坤元资产评估有限公司出具了《杭州交通投资有限公司拟收购股权涉及的宣城明宣股东全部权益价值评估项目之资产评估报告》（坤元评报【2024】517号）。

3、结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的宣城明宣的股东全部权益价值进行评估。

本次评估最终采用收益法评估结果219,600,000元作为宣城明宣公司股东全部权益的评估价值，公司持有宣城明宣88.90%股权评估值为195,224,400元。

截至评估基准日，宣城明宣应付公司及控股子公司账面值327,742,177.03元，对应上述债务的现值为281,987,677.03元。

上述股权及债权评估值合计477,212,077.03元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

拟签署的协议主要内容：

1、合同主体：甲方为龙元建设集团股份有限公司，乙方为杭州交通投资有限公司，丁方为公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司及控股子公司宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司。

2、交易标的及价格：

（1）甲方同意将其所持标的公司全部14,224万元注册资本（占标的公司注册资本总额的88.90%，已全部实缴到位）自本协议签署且本协议约定的先决条件全部满足后（以孰晚为准）全部转让给乙方，前述股权转让总价为人民币19,522.44万元。

（2）截至本协议签署日，乙方拟收购的甲方对标的公司所享有的债权。各方同意，甲方将其对标的公司所享有的上述债权自本协议签署且本协议约定的先决条件全部满足之日起（以孰晚为准）全部转让给乙方，前述债权转让总价为人民币28,198.77万元。

3、交易价款的支付

（1）甲方依照本协议约定将标的公司股权和应收账款质押给乙方、标的公司公章及营业执照、银行U盾交付乙方、以及甲方实际控制人签署本协议相关担保协议（以孰晚为准）后5个自然日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款人民币15,600.00万元；

（2）标的股权工商变更登记至乙方名下后5个自然日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币3,922.44万元、第一期债权转让款人民币14,500.00万元；

（3）第二期债权转让款人民币13,698.77万元将于以下条件全部满足后（以孰晚为准）由乙方支付给甲方：①甲方依照本协议约定将质押标的公司股权及应收账款质押给乙方；②本协议约定的本PPP项目工程造价审计完成（且不低于PPP项目协议约定的工程造价费用）；③根据甲方与乙方控股股东杭交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》等有关约定，甲方完成向特定对象（杭交投集团）发行股票完成，或杭交投集团通过协议转让方式取得甲方控制权；④本协议约定的本PPP项目政府付费全部完成。

4、公司治理

甲乙双方同意在本次股权转让的同时或完成后对标的公司章程及董事会、监事会、高级管理人员进行调整，具体调整方案由乙方决定，甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员当选。

5、标的公司股权及债权回购

若标的公司未能完成收入承诺，且甲方未能完成收入补偿义务等违反协议项下承诺、陈述或保证，且未能在乙方规定的合理期限内纠正的，乙方有权经书面通知甲方后要求甲方于90个自然日内回购完成乙方所持有的本次交易项下的标的股权以及本次交易收购的债权。

上述回购价格确定方式：不低于届时标的公司股权及乙方通过本次交易收购的标的公司债权余额的评估价值（评估机构应由甲乙双方共同认可），由甲乙双方协商确定，且不低于：乙方实际向甲方支付的股权及债权转让款金额加每年8%的回购权利费（回购权利费=乙方实际支付的股权及债权转让款*8%*自乙方实际付款之日起算至甲方足额支付回购款之日的天数/365）并扣除乙方持有标的公司股权期间标的公司实际向乙方偿付的标的债权金额（如有）。如甲乙双方届时未能就评估机构的选聘或评估结果达成一致意见的，则按照乙方实际向甲方支付的转让款金额加上述回购权利费率确定回购价格。

六、关联交易对上市公司的影响

上述交易有利于公司盘活资产，提高资产流动性，及时回笼资金补充公司运营资金，缓解公司资金压力，支持公司生产经营，因此不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，在关联董事王初琛、吕江回避表决下全票同意表决通过了上述议案。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事审核意见为：我们认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《龙元建设集团股份有限公司章程》的规定，交易定价政策在公开、公平、公正的基础上，以评估结果确定定价，价格公允、合理。本次交易有利于公司盘活资产，快速回笼资金，补充运营资金，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。我们同意将该事项提交公司董事会审议。全体独立董事同意《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2024年7月5日十届

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2024-044

龙元建设集团股份有限公司

第十届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第十六次会议已于2024年7月1日以电话和短信的方式进行了会议通知，于2024年7月5日上午11:00以通讯表决方式召开，公司现有监事3人，全部参加表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经监事审议表决通过了如下议案：

一、审议《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；

本项议案关联监事吴鸣明、尤旭琳需回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

二、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》；

本项议案关联监事吴鸣明、尤旭琳需回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司监事会

2024年7月5日