云南驰宏锌锗股份有限公司
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
● 本次交易已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
● 2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计），均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为有效推进同业竞争问题的解决，中国铜业拟根据中铝集团、中国铜业于2018年12月26日分别出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》的约定，将其直接或间接持有的金鼎锌业100%股权、云铜锌业81.12%股权委托公司管理，并由公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签署《股权托管协议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的金鼎锌业78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为100万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于2023年12月19日先后召开了独立董事专门会议2023年第一次会议、董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于审议公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的预案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》并将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议；于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》。审议该议案时，关联董事李志坚先生和王强先生进行了回避表决。
二、关联人（委托方）介绍
（一）关联人基本情况
1.中国铜业有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
法定代表人：许波
成立日期：1985年5月25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：4,260,058.8152万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
■
中国铜业实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
中国铜业间接持有本公司38.19%股权，为本公司间接控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
2.云南冶金集团股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1990年10月19日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：1,734,201.9638万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
（2）股权结构
■
云南冶金实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云南冶金最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
云南冶金直接持有本公司38.19%股权，为公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
3.云南铜业（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1996年4月25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196,078.4314万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
■
云铜集团实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜集团100%股权，云铜集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
（二）关联关系描述
截至本公告披露日，中国铜业通过直接或间接方式合计持有本公司控股股东云南冶金100%的股权，云南冶金持有公司38.19%的股权，中国铜业为公司的间接控股股东；中国铜业通过直接或间接方式合计持有云铜集团100%的股权，云铜集团与公司同受中国铜业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易（委托管理）标的基本情况
本次托管标的为中国铜业、云南冶金和云铜集团合计持有的金鼎锌业100%股权，云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权，相关情况如下：
（一）云南金鼎锌业有限公司
1.基本情况
公司名称：云南金鼎锌业有限公司
法定代表人：赵溪
成立日期：1998年12月9日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：97,322万人民币
住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务；危险化学品生产；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构
■
金鼎锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
金鼎锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
4.是否为失信被执行人员：否
（二）云南云铜锌业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：云南云铜锌业股份有限公司
法定代表人：徐宏凯
成立日期：2001年9月20日
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：69,706.5652万人民币
住所：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）
经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
■
云铜锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
4.是否为失信被执行人员：否
四、本次交易的定价依据
本次交易本着平等互利的原则，由双方协商确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）金鼎锌业股权托管协议
1.合同主体
甲方（甲方一）：中国铜业有限公司
甲方（甲方二）：云南铜业（集团）有限公司
甲方（甲方三）：云南冶金集团股份有限公司
甲方一、甲方二、甲方三统称为甲方。
乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
2.托管标的
甲方合计直接持有的金鼎锌业100%股权，其中：甲方一直接持有金鼎锌业78.40%股权，甲方二直接持有金鼎锌业1.2%股权，甲方三直接持有金鼎锌业20.4%股权。
3.托管方式
双方同意，乙方代表甲方依据金鼎锌业《公司章程》、属地法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管期间，托管标的对应收益由甲方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由甲方承担。
4.托管费用
（1）每年人民币100万元（含税），月托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。
（2）托管费用按年结算，甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给乙方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费用；如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。托管费由金鼎锌业持股主体按持股比例分摊支付给乙方。
（3）如需调整托管费用的，甲乙双方将另行协商签署补充协议。
5.托管期限
（1）托管期间为自本协议签署之日起算，期限5年。若托管标的股权在托管到期前完成注入乙方，则相应托管协议自动终止。
（2）托管期限到期前2个月，由甲方和乙方协商是否继续托管并另行签署托管协议。
6.违约责任
（1）甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（2）乙方如有违反其托管义务，甲方有权终止执行委托协议，由此造成的损失由乙方承担和赔偿。
7.合同解除与终止
（1）本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止
①协商一致解除或终止；
经双方协商一致同意（包括但不限于双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议的情形），双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。
②任何一方因破产、解散或依法被撤销时；
③本协议第五条约定的托管期限届满时；
④发生本协议第十二条不可抗力致使本协议无法履行时。
（2）合同解除或终止的效力
①当本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止；
②自本协议解除或终止之日起，任何一方在本协议项下的义务被免除（但根据本协议约定仍应继续履行的除外）；
③本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务；
④本协议因一方违约而提前解除或终止的，并不损害守约方寻求其它救济的权利；
⑤本协议的解除或终止不影响本协议第八条至第十三条以及依据其性质不应终止的条款的效力。
8.协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有相同的法律效力。
（二）云铜锌业股权托管协议
1.合同主体
甲方：云南铜业（集团）有限公司
乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
2.托管标的
甲方直接持有的云铜锌业81.12%股权。
3.托管方式
双方同意，乙方代表甲方依据云铜锌业《公司章程》、属地法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管期间，托管标的对应收益由甲方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由甲方承担。
4.托管费用
（1）每年人民币100万元（含税），月托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。
（2）托管费用按年结算，甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给乙方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费用；如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。托管费由甲方支付给乙方。
（3）如需调整托管费用的，甲乙双方将另行协商签署补充协议。
5.托管期限
（1）托管期间为自本协议签署之日起算，期限5年。若托管标的股权在托管到期前完成注入乙方，则相应托管协议自动终止。
（2）托管期限到期前2个月，由甲方和乙方协商是否继续托管并另行签署托管协议。
6.违约责任
（1）甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（2）乙方如有违反其托管义务，甲方有权终止执行委托协议，由此造成的损失由乙方承担和赔偿。
7.合同解除与终止
（1）本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止
①协商一致解除或终止；
经双方协商一致同意（包括但不限于双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议的情形），双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。
②任何一方因破产、解散或依法被撤销时；
③本协议第五条约定的托管期限届满时；
④发生本协议第十二条不可抗力致使本协议无法履行时。
（2）合同解除或终止的效力
①当本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止；
②自本协议解除或终止之日起，任何一方在本协议项下的义务被免除（但根据本协议约定仍应继续履行的除外）；
③本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务；
④本协议因一方违约而提前解除或终止的，并不损害守约方寻求其它救济的权利；
⑤本协议的解除或终止不影响本协议第八条至第十三条以及依据其性质不应终止的条款的效力。
8.协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有相同的法律效力。
六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额
2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
七、本次交易对公司的影响
1.通过本次交易，能有效推动解决中国铜业与公司存在的同业竞争问题，有效发挥公司与金鼎锌业和云铜锌业铅锌业业务的联动效应，实现双方在铅锌采、选、冶、精深加工、贸易等多领域关键资源的共享调配与优化配置，促进业务的协同发展，有利于进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动、未来财务状况和经营成果产生不利影响，交易符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况
公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议，会议应出席委员4人，实际出席4人，经与会委员认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于审议公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的预案》，委员王强先生对该预案进行了回避表决。董事会审计与风险管理委员会认为：本次关联交易是公司间接控股股东中铝集团和中国铜业履行避免同业竞争承诺的重要举措，符合公司实际和战略发展需要，交易遵循公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规和规范性文件等规定，同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事审议情况
1.独立董事专门会议审核意见暨独立董事事前认可意见
公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了独立董事专门会议2023年第一次会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人，经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的预案》，独立董事认为：本次股权托管有助于推进公司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决，有利于充分发挥公司专业管理和运营优势。本次交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，我们对该预案无异议并同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2.独立董事独立意见
本次股权托管有利于推进公司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决，符合公司的发展战略，交易遵循协商一致原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司本次签署《股权托管协议》事项。
（三）董事会审议情况
公司于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于审议公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，关联董事李志坚先生和王强先生对该议案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月19日召开第八届监事会第六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，经认真审议，监事会认为：本次股权托管有助于推进解决公司与间接控股股东之间的同业竞争问题，表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次签署《股权托管协议》事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年12月20日
● 上网公告文件
1.《公司独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见暨独立董事事前认可意见》
2.《公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议所审议相关事项的独立意见》
● 报备文件
1.《公司第八届董事会第八次会议决议》
2.《公司第八届监事会第六次会议决议》
3.《公司董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议决议》
4.《云铜锌业股权托管协议》
5.《金鼎锌业股权托管协议》
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2023-055
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于预计公司2024年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是。
●是否对关联方形成较大的依赖：否。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月19日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第八次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议预计公司2024年度日常关联交易事项的预案》，关联董事李志坚先生和王强先生对该预案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意该预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本预案已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议事前审议通过，独立董事同意将本预案提交公司董事会审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》的规定，公司2024年度日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
2023年1-11月，公司日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：人民币万元
■
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注：1.经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由中铝财务有限责任公司2022年度一2024年度为公司及公司子公司提供存贷款、结算、信贷等金融服务。其中，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币8亿元。日贷款余额（包括应计利息）不限。中铝财务有限责任公司为公司及公司子公司提供的存款利率在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率。为公司及公司子公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
2.2023年1-11月日常关联交易实际发生金额未经审计。
3.公司与上述关联人预计的2024年度日常关联交易最终能否签署合同存在一定不确定性。在实际执行中如超出各类别预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.中国铝业集团有限公司
法定代表人：段向东
成立日期：2001年2月21日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：2,520,000万人民币
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2.昆明冶金研究院有限公司
法定代表人：胥福顺
成立日期：1998年9月7日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,370万人民币
注册地址：云南省昆明市圆通北路86号
经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.云南冶金资源股份有限公司
法定代表人：何光深
成立日期：2008年7月23日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：14,084.507万人民币
注册地址：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号
经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；地质灾害治理工程施工；水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿业权评估服务；基础地质勘查；矿产资源储量估算和报告编制服务；工程管理服务；水文服务；地质灾害治理服务；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；地质勘查专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；装卸搬运；地质勘查技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4.中铝环保节能集团有限公司
法定代表人：何怀兴
成立日期：2018年3月21日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000万人民币
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区B栋220单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电工仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；互联网数据服务；环保咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；在线能源监测技术研发；合同能源管理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5.中色十二冶金建设有限公司
法定代表人：黄国保
成立日期：1989年5月31日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
注册资本：53,341.9395万人民币
注册地址：山西省太原市杏花岭区胜利街280号
经营范围：承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程；工程检测试验；无损检测理化试验；自有房屋租赁；工程机械修理；设备租赁；建筑材料生产、销售，工程技术咨询服务；压力容器制造（仅限分支机构用）;以自有资金对矿业投资，矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品（危化品除外）、煤制品（危化品除外）、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施；特种设备安装：压力管道安装（除危险化学品）；道路普通货物运输；园林绿化工程：园林绿化工程施工；建设工程：冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业甲级；特种设备：铝制产品及设备的研发、设计、加工、销售、租赁；雷电防护装置检测；节能管理服务；环境应急治理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.云南科力环保股份公司
法定代表人：邓传宏
成立日期：2012年6月11日
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：8,958万人民币
注册地址：云南省昆明市圆通北路86号
经营范围：从事环保咨询服务，工程管理服务，环境工程专项设计服务，环境环保监测，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造、销售，生态环境检测及检测仪器仪表制造、销售，生态环境材料制造、销售，生活垃圾处理装备制造、销售；危险废物经营（凭许可证开展经营），危险化学品经营（凭许可证开展经营）；选矿、贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，金属矿石销售，矿山机械制造、销售；节能环保工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工、冶金工程施工；有色金属合金制造、销售，金属废料和碎屑加工处理；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.云南冶金昆明重工有限公司
法定代表人：李增光
成立日期：2003年5月7日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万人民币
注册地址：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号
经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械、压力容器、广播通信铁塔及桅杆产品的设计、制造、销售及安装；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金属、有色金属原材料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.云南云铜锌业股份有限公司
法定代表人：徐宏凯
成立日期：2001年9月20日
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：69,706.5652万人民币
注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）
经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.中油中铝（大连）石油化工有限公司
法定代表人：王国庆
成立日期：2017年7月20日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000万人民币
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区楼亭街295号2单元431室
经营范围：成品油批发（限危险化学品），危险化学品经营，第三类医疗器械经营，食品经营，保健食品销售，住宿服务，出版物零售，燃气经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售，金属材料销售，木材销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），无船承运业务，国际货物运输代理，仪器仪表销售，电线、电缆经营，五金产品批发，阀门和旋塞销售，办公用品销售，汽车零配件批发，计算机软硬件及辅助设备批发，建筑材料销售，日用品销售，针纺织品销售，文具用品批发，体育用品及器材批发，家具销售，家用电器销售，电子产品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，票务代理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，广告设计、代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.云南金鼎锌业有限公司
法定代表人：赵溪
成立日期：1998年12月9日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：97,322万人民币
注册地址：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务；危险化学品生产；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11.云南铜业股份有限公司西南铜业分公司
法定代表人：孔德颂
成立日期：2017年5月5日
公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）
注册地址：云南省昆明市高新区二环西路625号A座
经营范围：接受公司委托，在公司经营范围和资质证核定的范围和时限内开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12.中铝财务有限责任公司
法定代表人：吕哲龙
成立日期：2011年6月27日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：400,000万人民币
注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）与本公司的关系
1.云南冶金集团股份有限公司为公司控股股东，且与公司同受中国铝业集团有限公司控制。
2.其余关联人与公司同受中国铝业集团有限公司控制。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2024年度公司预计日常关联交易金额78.96亿元，与2023年度预计日常关联交易金额基本持平，业务主要涉及向关联人采购原材料和材料、销售商品、提供劳务等，具体为：
1.与云南金鼎锌业有限公司拟发生的锌锭、锌精矿及浸出渣等产品及原料采购业务，采购金额预计为24.87亿元，占2024年度预计金额的31.49%。
2.与云南云铜锌业股份有限公司拟发生的锌锭采购业务，采购金额预计为23亿元；锌精矿销售业务，销售金额预计为17.05亿元；上述业务预计金额合计40.05亿元，占2024年度预计金额的50.72%。
上述业务合计预计发生金额64.92亿元，占2024年度预计金额的82.21%，业务开展的主要原因是：
1.公司营销模式改革，由云南金鼎锌业有限公司对外销售、需要点价方式作价的铅锌精矿业务调整为由驰宏实业发展（上海）有限公司向其采购后对外销售。
2.原来由云南云铜锌业股份有限公司自行采购的进口锌精矿业务调整为由驰宏实业发展（上海）有限公司统一对外采购后向其销售。
其余业务预计发生额14.05亿元，占2024年度预计金额的17.79%，主要为接受或向关联人提供技术服务或劳务、向关联人购买动力等。
（二）定价政策与定价依据
1.铅锌精矿等原料及产品主要参考相关金属商品网发布的金属月度均价，并结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行定价，其中小部分零单业务为参考当天价格。
2.向关联人提供或者接受关联人提供的技术、劳务或服务等，主要由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，定价方式公允、合理。
3.交易付款基本为货到付款，当月即完成结算、付款，不存在资金垫付和占用等情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关联交易协议的签署情况
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。协议签订主体由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计2024年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，遵循自愿、平等、公平的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了独立董事专门会议2023年第一次会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人，经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议预计公司2024年度日常关联交易事项的预案》。独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司董事会在审议该预案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年12月20日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2023-056
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月5日 10 点00 分
召开地点：公司本部九楼三会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月5日
至2024年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，并于2023年12月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2.特别决议议案：无。
3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4.00。
4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3。
应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函（邮件）或传真的方式登记。
（四）登记时间：2024年1月2日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券部。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式
电话：0874一8966698 0874-8979515；
传真：0874-8966699；
邮箱：chxz600497@chxz.com；
联系人：驰宏锌锗证券部。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年12月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■