关联交易超55亿元！驰宏锌锗整合中铝集团铅锌资产，11亿元关联收购消除同业竞争
本报记者 梁宝欣 李贝贝 深圳报道
近日，驰宏锌锗发布公告称，拟以现金10.92亿元收购云南铜业（集团）有限公司（简称“云铜集团”）和云南云铜锌业股份有限公司（简称“云铜锌业”）分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（简称“青海鸿鑫”）65%、35%股权。收购完成后，驰宏锌锗将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为驰宏锌锗全资子公司纳入公司合并报表范围。
同时，公告表示，因云铜集团和云铜锌业与驰宏锌锗同受中国铜业有限公司（简称“中国铜业”）控制，本次交易构成关联交易。值得一提的是，对于上述交易，驰宏锌锗称，本次交易，既可以解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公司（简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司（简称“中国铜业”）间的同业竞争问题，还能减少与中国铜业的日常关联交易。
据了解，2023年1月1日至12月20日，驰宏锌锗与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
此外，12月25日，驰宏锌锗发布公告称，收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，本次收购事项尚存在不确定性。而驰宏锌锗将于2024年1月5日召开股东大会。
减少关联交易和同业竞争
公开资料显示，青海鸿鑫于2007年4月10日成立，由洪渠贞、朱建忠及金建华共同出资设立。2012年云铜集团收购了青海鸿鑫65%股权，云铜锌业购买了青海鸿鑫35%股权，转让完成后青海鸿鑫成为了云铜集团的控股子公司。
截至2023年9月30日青海鸿鑫股东出资额和持股比例。 截图自驰宏锌锗公告截至今年9月底，青海鸿鑫的资产总额约为9.34亿元，负债总额约为1.98亿元，净资产总额7.36亿元，资产负债率约为21%。2022年及今年1—9月，青海鸿鑫的营业收入分别约为6.22亿元、4.14亿元，净利润分别约为2.32亿元、0.59亿元。
而据驰宏锌锗透露，青海鸿鑫的股东云铜集团和云铜锌业已同意相互放弃对方持有的青海鸿鑫股权的优先购买权。
需要注意的是，云铜集团、云铜锌业及驰宏锌锗同受中国铜业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对于此次交易，驰宏锌锗指出，是为了有效解决公司与间接控股股东中铝集团和中国铜业之间的同业竞争问题，可有效减少公司与中国铜业的日常关联交易。本次交易完成后，青海鸿鑫将成为驰宏锌锗全资子公司纳入公司合并报表范围，有助于进一步提升公司的竞争力，符合公司的发展战略。
天眼查数据显示，驰宏锌锗的控股股东为云南冶金集团股份（简称“云南冶金”）有限公司，持有其38.19%的股权，而中国铝业和中国铜业为其间接控股股东。
驰宏锌锗股权结构图。 截图自天眼查APP据了解，2023年1月1日至12月20日，驰宏锌锗与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
12月25日，IPG中国经济学家柏文喜在接受《华夏时报》记者采访时表示，同个控股股东的关联交易可能带来的危害包括利益冲突、损害中小投资者利益、降低公司透明度、增加经营风险等。
在柏文喜看来，同个控股股东的关联交易可能导致公司与其他关联方之间的利益冲突，影响公司的经营决策和盈利能力。此外，如果关联方利用关联交易进行利益输送或占用公司资源，中小投资者的利益可能会受到损害。而大量的关联交易可能导致公司的财务状况变得不透明，影响投资者的判断力和市场的公平性。
值得一提的是，在上述公告发布的当日，即12月20日，驰宏锌锗还发布公告称，为有效推进同业竞争问题的解决，中国铜业将其直接或间接持有的云南金鼎锌业有限公司（简称“金鼎锌业”）100%股权、云南云铜锌业股份有限公司（简称“云铜锌业”）81.12%股权委托公司管理，并由公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签署《股权托管协议》。
具体来看，驰宏锌锗受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的金鼎锌业78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云铜锌业 81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为100万元/年。而上述托管不会导致驰宏锌锗合并报表范围发生变更。
柏文喜指出，驰宏锌锗要减少关联交易和同业竞争的可能原因主要有三个，一是，提升公司治理：关联交易和同业竞争会引发利益冲突和治理问题，减少这些交易可提升公司的治理水平，增强投资者信心；二是，优化资源配置：通过减少同业竞争，公司可更有效地配置资源，避免在内部产生不必要的竞争，提高运营效率和盈利能力；三是，符合监管要求：许多监管机构要求公司减少关联交易和同业竞争，以保护投资者利益和维护市场公平。驰宏锌锗减少这些交易可能是为了符合监管要求。
此外，据记者了解，2018年12月26日，中铝集团、中国铜业分别出具了《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》。彼时，中铝集团、中国铜业称，本公司目前持有云铜锌业、青海鸿鑫等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。
中铝集团、中国铜业彼时还表示，“对于前述子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。”
数据显示，金鼎锌业和云铜锌业今年前9个月的净利润分别为0.93亿元和1.30亿元。
此外，12月25日，驰宏锌锗发布公告称收到了中国铝业集团有限公司出具的《国有资产评估项目备案表》，对中和资产评估有限公司出具的《云南铜业（集团）有限公司和云南云铜锌业股份有限公司拟分别转让所持青海鸿鑫矿业有限公司65%、35%的股权涉及的青海鸿鑫矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果予以备案，备案结果与上述资产评估报告所载评估结果一致。
进一步丰富铅锌资源储量
有业内人士向记者指出，通过收购青海鸿鑫并将其纳入合并报表，将进一步丰富驰宏锌锗的铅锌资源储量。
公开资料显示，青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金4.42亿元以及1个采矿权和2个探矿权。收购完成后，上述3个矿业权仍在青海鸿鑫名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。
具体来看，青海鸿鑫拥有牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权，其生产规模75万吨/年，年产铅锌金属量3.8万吨左右；牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权，该矿保有铅锌矿（含铅锌矿体、锌矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1280.84万吨，铅金属量14.11万吨，锌金属量35.98万吨，铜金属量1.52万吨等；牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权，该矿产共探获控制及推断工业铅锌矿矿石量512.16万吨，其中铅金属量6.4万吨，锌金属量12.63万吨，硫铁145.58万吨。
关于收购青海鸿鑫事项，驰宏锌锗的独立董事表示，本次交易有利于公司实现对中国铜业旗下属铅锌资产的收购，有助于公司扩大铅锌资源储备和生产规模，通过发挥协同效应进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司的发展战略。
此外，驰宏锌锗还认为，通过上述托管事项，能有效推动解决中国铜业与公司存在的同业竞争问题，有效发挥公司与金鼎锌业和云铜锌业铅锌业业务的联动效应，实现双方在铅锌采、选、冶、精深加工、贸易等多领域关键资源的共享调配与优化配置，促进业务的协同发展，有利于进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
驰宏锌锗半年报显示，其作为中国最大的铅锌采选冶一体化企业，截至2023年6月底，保有铅锌资源储量3200万吨，铅+锌平均地质品位15.98%；拥有铅锌矿山6座（其中2座为世界级高品位矿山），矿产铅锌金属产能40万吨/年；拥有冶炼厂4个，铅锌冶炼产能63万吨/年（其中锌合金产能12万吨/年）；铅锌产品包括锌锭、铅锭、锌合金（种类53个，牌号 83个）等。
此外，针对后续是否会进一步通过收购关联交易的公司来减少关联交易等问题，《华夏时报》记者于12月25日向驰宏锌锗发送采访提纲，截至发稿尚未收到回复。
责任编辑：张蓓 主编：张豫宁