科达制造股份有限公司
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含本次董事会审议额度）已超过公司2023年经审计净资产的50%，本次被担保方安徽科达新能源装备、安徽科安电力、科达东大、特福家居的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
2024年7月15日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为控股子公司福建科达新能源向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过4,900万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为控股子公司福建科达新能源、安徽科达新材料向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
针对上述第1、2项担保，控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
3、同意公司为全资子公司广东信成融资向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为全资子公司安徽信成融资向中国农业银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为全资子公司安徽信成融资向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司为全资子公司安徽科达新能源装备向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过2,900万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
7、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
8、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过4,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过1,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
针对上述第7至9项担保，因控股子公司安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽科达智慧能源”）持有安徽科安电力100%的股份，安徽科达智慧能源的少数股东马鞍山科马能源科技有限公司（以下简称“马鞍山科马”）将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给公司。
10、同意公司为控股子公司科达东大向中国建设银行股份有限公司郑州金水支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
11、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向中信银行股份有限公司广州分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
12、同意子公司Brightstar与子公司特福家居相互提供额度不超过300万美元的担保，合计担保金额为不超过600万美元，具体互保形式为：子公司Brightstar为子公司特福家居向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保，同时子公司特福家居为子公司Brightstar向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述议案有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
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备注：1、境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。2、目前，子公司广东特福国际的增资尚未办理完成，增资完成后公司对广东特福国际及其子公司特福家居、Brightstar的持股比例将相应调整，具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
2、被担保人主要财务数据
单位：万元
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上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司对其他子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。针对公司对于控股子公司福建科达新能源及其子公司安徽科达新材料的担保，控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司，并且佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保；对于为控股子公司安徽科安电力提供的担保，其股东安徽科达智慧能源的少数股东马鞍山科马将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给公司。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中子公司安徽科达新能源装备、安徽科安电力、科达东大、特福家居的资产负债率处于较高水平。
子公司安徽科达新能源装备主要开展锂电材料装备业务，因其收入确认采用终验法，一季度无项目验收导致收入暂未确认，其净利润表现为亏损，受工程项目周期较长等因素影响，其资产负债率处于较高水平，本次授信担保主要用于满足其日常银行承兑、保函开具、流动资金贷款等正常业务，有利于其稳定经营。子公司安徽科安电力主要开展EMC合同能源管理服务及光伏EPC工程建设业务，因EMC合同能源管理业务项目周期较长，其资产负债率处于较高水平，本次授信担保是基于其开展EPC海外项目的考虑。子公司科达东大主要开展工程施工业务，因收入确认采用成本投入法且项目施工周期较长，其资产负债率处于较高水平，受到宏观经济环境、行业环境等因素影响，2023年度营收下降且成本上升，导致其在2023年度发生亏损，本次授信担保主要为了满足新增订单的资金需求，有利于业务发展和稳定经营。子公司特福家居是2023年12月新成立的企业，主要作为海外建材板块的国内集采中心，其成立初期的营收规模较低且股东尚在出资过程，导致其2024年第一季度的净资产及净利润为负，2024年上半年特福家居已完成全部注册资本实缴，并将通过提高业务收入等措施改善财务表现，本次授信担保主要为了满足新增业务的资金周转需求。
此外，因负极材料市场价格持续下滑，产品毛利率下降，子公司福建科达新能源及安徽科达新材料在2024年一季度发生亏损。本次新增授信将主要用于满足公司的银行承兑开具、贸易融资、流动资金贷款等正常业务，以满足其业务增长需求，提高市场份额，有利于公司的业务发展和稳定经营。
其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保，是基于上述子公司日常经营或者业务发展对资金的需求，有助于子公司未来持续经营。本次被担保方整体经营情况稳定，具备较好信誉，本次担保符合公司整体发展的需要，担保风险在可控范围内；本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。综合公司对各被担保方业务规模、盈利能力、偿债能力和风险等方面考虑，公司董事会同意本次相关担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为768,381.17万元，公司对控股子公司提供的担保总额为671,502.77万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为56.14%、49.06%。截至2024年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为250,826.26万元，公司对控股子公司提供的担保余额为235,127.93万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为18.33%、17.18%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-052
科达制造股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月1日 14点50分
召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月1日至2024年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2024年7月15日召开的第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
股东大会审议的相关材料将于会议召开前5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1-2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年7月29日-7月31日
工作日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00。
2、登记地点：证券部
3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。
1、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。
2、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。
3、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。
六、其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达制造
联系人：证券部
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
2024年7月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：
授权委托书
科达制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月1日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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