科达制造75亿重组被否为A股年内首例 两大股东持股仅差1.27%控制权稳定性遭疑
长江商报消息 年内A股首现重组被否案例。
8月4日晚间，科达制造（600499.SH）公告称，公司资产重组未获得上交所并购重组审核委员会审核通过。
重组被否在近些年的A股市场较为少见，科达制造也成为2026年A股首例被否的重组项目。
根据交易方案，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式，作价74.75亿元购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股权，并募集配套资金不超过30亿元。
长江商报记者注意到，在上会审议中，监管部门主要围绕科达制造与特福国际的控制权、交易作价公允性、特福国际营收增长合理性等多个方面问题展开问询。
特别是本次交易完成之后，特福国际的主要股东、科达制造海外建材业务板块长期合作伙伴森大集团及其一致行动人将持有上市公司16.89%股权，与科达制造第一大股东持股比例仅相差1.27%，上市公司后续控制权稳定性、经营独立性由此成为监管部门的核心关切。
重组筹划近7个月被上交所否决
筹划近7个月，科达制造重组被否。
2026年，科达制造对外宣布筹划资产重组。
1月末，重组预案出炉。5月12日，上交所正式受理了科达制造的重组申请。两个月后，公司完成首轮审核问询回复。
8月4日，上交所并购重组审核委员会召开审议会议，审议结果显示，科达制造本次交易不符合重组条件或信息披露要求。这意味着，科达制造重组未能过会。
事实上，近几年来A股上市公司重组被否并不多见，科达制造为2026年内A股首例被否的重组项目。
科达制造表示，公司目前生产经营正常，上述审议结果对公司经营不会造成重大影响。
根据重组方案，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，并募集配套资金不超过30亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，并补充流动资金。
本次交易中，特福国际整体估值为145亿元，评估增值率219.51%，其51.55%股权的交易价格为74.75亿元。
长江商报记者注意到，特福国际本就是科达制造持股48.45%的控股子公司，是科达制造海外建材业务板块的主要经营主体，并已成为非洲地区领先的建材厂商。目前，特福国际产品销售区域覆盖全球约60个国家与地区，已在非洲7个国家投产25条生产线，国内外员工共计约1.5万人。
通过本次重组，特福国际将成为科达制造的全资子公司，科达制造意在提升对核心资产的控制力，进而深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展。
需要注意的是，审核问询阶段，监管部门要求科达制造说明，公司对特福国际已控制并表情形下，选择当前时点收购其剩余51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性。
彼时，科达制造称，此次重组主要是为顺应国家政策导向，把握海外建材市场快速发展的关键节点，且海外建材业务趋于成熟，公司将锁定优质资产以实现全资控股。此外，由于特福国际处于业绩稳步上升期，此时科达制造以合理价格收购特福国际股权，有利于上市公司股东利益。
在重组委会议中，监管部门再次重点关注了特福国际的控制权问题，要求科达制造结合特福国际股权结构、核心管理人员任职安排，说明上市公司是否具有对特福国际的控制权。
控制权归属及关联交易疑点未解
不仅是特福国际的控制权问题，长期处于“无主”状态的科达制造是否会因本次重组影响控制权稳定性，也成为监管部门审核重点。
长江商报记者注意到，科达制造本次重组的另一大目的，在于引入海外建材业务板块长期合作伙伴、特福国际的重要股东森大集团成为上市公司股东，以增强其与上市公司战略利益的深度绑定。
不过，科达制造股权分散，2016年6月至今一直无控股股东、实控人。本次交易完成后，科达制造第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例由交易前的22.88%降低至18.16%，森大集团及其一致行动人的持股比例由交易前的3.98%上升为16.89%，两大股东的持股比例仅相差1.27%，其余股东持股均不足5%。
不仅如此，特福国际相关业务收入及净利润对科达制造业绩影响较大，而科达制造第一大股东梁桐灿未在上市公司担任任何董事、监事、高级管理人员职务，未参与上市公司日常经营管理决策，森大公司的实际控制人沈延昌为上市公司董事，同时为特福国际董事长，参与特福国际管理。
因此，监管部门质疑，科达制造本次交易是否将导致上市公司控制权变更。上会接受审核时，科达制造被追问本次交易对上市公司控制权的影响，是否有利于上市公司保持独立性。
特福国际与森大集团、科达制造之间还存在大额的关联交易，特别是其对森大集团存在既采购又销售的情况。2024年和2025年，森大集团作为特福国际的第一大客户，销售收入占比分别为15.93%、7.02%。2024年，森大集团还是特福国际的第一大原材料供应商，采购金额占比为8.78%。
近年来，森大集团陆续将海外建材业务销售渠道转移至特福国际运营。对此，监管部门还要求科达制造说明森大集团向特福国际转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允。
在重组委会议中，监管部门还要求科达制造结合报告期内非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、特福国际产品售价与竞品比较情况、经销商特点及管控情况，说明报告期内特福国际营业收入增长的合理性。
数据显示，2024年和2025年，特福国际分别实现营业收入47.38亿元、81.85亿元，净利润5.74亿元、14.96亿元，扣非净利润5.72亿元、14.79亿元。其中，2025年，特福国际的营业收入、净利润、扣非净利润同比分别增长72.75%、160.45%、158.83%。
2025年，科达制造实现营业收入173.89亿元，同比增长38.01%；归母净利润和扣非净利润分别为13.09亿元、11.99亿元，同比增长30.07%、30.2%。
●长江商报记者 徐佳实习生 程嘉文
责编：ZB