涉诉不断 ST康美从“摘星”到“摘帽”或难一蹴而就
转自：金融时报-中国金融新闻网
作为我国首单证券纠纷特别代表人诉讼，“康美案”一直备受关注。如今，随着一则涉诉公告发布，这起案件的余波再起。
3月12日晚间，ST康美（原康美药业）发布公告称，公司于近日收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）《受理案件通知书》，就公司与马兴田、许冬瑾、邱锡伟追偿权纠纷一案立案审理，涉诉金额约26.08亿元。公开资料显示，马兴田曾为康美药业董事长、总经理，许冬瑾曾任公司副董事长、副总经理，邱锡伟曾任公司董事、副总经理、董事会秘书。
同时，ST康美向广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）追偿3.41亿元一案也已获广州市越秀区人民法院立案受理。这家会计所正是康美药业2016年至2018年（财务造假期）间的年报审计机构。
值得一提的是，3月12日晚间，ST康美还披露了一则全资子公司普宁中药城被申请破产清算的事项。在这则公告中，ST康美成了被追偿方。《金融时报》记者查阅资料发现，这是不到一年内普宁中药城第三次因“赖账”行为被申请破产清算，其中前两次均以和解告终。
今年1月20日，ST康美披露的2023年度业绩预告也曾引起市场关注：在广药集团掌舵下，ST康美交出了预盈约1亿元的漂亮“成绩单”，不过带动业绩向好的主因却是非经常性损益因素，公司归母扣非净利润仍连续5年处于大额亏损状态。
完成破产重整至今已有两年多时间，债务风险、退市风险对ST康美而言看似已是“过去式”，但面对造假案“后遗症”仍存、主营业务尚未回归健康运行轨道的现实境况，这只昔日“白马股”想要焕发新活力并非易事。特别是在A股出清力度不断加大、监管“加码”提高上市公司质量的当下，ST康美要想重整旗鼓，稳定的盈利能力、良好的公司治理、明晰的责任履行缺一不可。
“康美案”回顾：52037名投资者获偿24.59亿元
2018年底，证监会在日常监管中发现，康美药业财务报告真实性存疑，涉嫌虚假陈述等违法违规行为，对其启动立案调查。经查，2016年至2018年期间，康美药业虚增巨额营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金，将不满足会计确认和计量条件的工程项目纳入报表虚增固定资产。同时，康美药业还存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。上述行为致使康美药业披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。
2020年5月，证监会对康美药业及21名责任人作出处罚及禁入决定；2020年12月，11名自然人请求发起康美药业虚假陈述民事赔偿普通代表人诉讼；2021年4月，投服中心申请转换为特别代表人诉讼获广州中院同意；2021年11月，广州中院就“康美案”作出一审判决，康美药业向52037名投资者赔偿投资损失约24.59亿元，马兴田、许冬瑾、邱锡伟等6名直接责任人以及正中珠江、签字会计师均承担连带清偿责任；13名时任董监高按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。
2021年6月，揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）裁定受理债权人——广东揭东农村商业银行对康美药业的破产重整申请，并于同日指定管理人；同年11月，《康美药业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）及相应出资人权益调整方案获债权组及出资人组表决通过，并获法院批准。根据揭阳中院裁定批准重整计划，关于证券虚假陈述集体诉讼案投资者债权，50万元以下的债权部分将全额现金清偿，超出部分将以现金、以股抵债、信托收益权等方式予以清偿。
从执行情况来看，康美药业在破产重整程序中根据重整计划向52037名投资者完成了24.59亿元的赔偿，其中，全体投资者共获赔现金约9.765亿元，股票约1.41亿股，信托收益权份额约7070万份。2021年底，康美药业收到《民事裁定书》，揭阳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕。
公司原高管面临逾26亿元追偿
为维护上市公司及全体股东的合法权益，康美药业于2022年4月27日向法院提交立案资料，向其他责任人依法主张其应承担的连带清偿责任。
具体而言，康美药业向广州中院提起诉讼，请求判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计约26.08亿元；向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令正中珠江支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计约3.41亿元。
根据2021年广州中院就“康美案”下发的《民事判决书》，当时被判承担连带清偿责任的直接责任人共计6人，为何此番ST康美仅向其中3人追偿？此外，正中珠江也同样承担连带清偿责任，为何仅被要求支付3.41亿元？
中国政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣在接受《金融时报》记者采访时表示，仅起诉3人，可能是ST康美考虑到执行难度做出的决定，即被执行人可供执行的财产还有多少。
“承担100%连带责任，并不意味着具有100%的偿付能力。”在徐文鸣看来，就正中珠江而言，其偿付能力十分有限，一是其已经注销登记，没有实际经营业务；二是去年7月北京金融法院审理过一起执行案件，证监会对正中珠江的5700万元罚款未能成功执行，北京金融法院裁定终止执行，并追加“康美案”时任签字会计师作为被执行人。
关于前述6名责任人具体如何划分赔偿金额，徐文鸣表示，这涉及内部求偿问题。根据《民法典》第五百一十九条，连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。据此，连带债务人之间享有法定追偿权，追偿的范围只限于其未履行的份额，但在证券虚假陈述中法院并未对连带责任主体之间的份额进行明确，这也导致后续追偿时，法院还需结合原因力及过错要件就各责任主体的份额再次认定。
ST康美表示，上述案件尚处于立案受理阶段，目前公司暂无法确定对公司本期或期后利润的影响，具体影响以后续执行及审计报告为准。公司将依据法律相关规定，积极行使诉讼权利，维护公司及股东的合法权益。
全资子公司频频被申请破产清算
在披露前述涉诉公告的同日，ST康美还披露了一则全资子公司被申请破产清算的提示性公告。公告显示，康美药业全资子公司普宁中药城的债权人佛山市翔盈家具制造有限公司（以下简称“翔盈家具”）以普宁中药城无法清偿到期债务为由，向揭阳中院申请其破产清算。
此次破产清算源于翔盈家具与普宁中药城的买卖合同纠纷一案。根据揭阳中院此前作出的《民事判决书》，普宁中药城应向翔盈家具支付货款81.63万元及逾期付款利息，普宁中药城未履行生效判决文书确定的还款义务。
ST康美表示，截至本公告披露日，公司尚未收到揭阳中院关于普宁中药城被申请破产清算的裁定。普宁中药城拟向揭阳中院提交《破产申请异议书》并附相关证据资料，被申请人不存在资不抵债情形，且普宁中药城存在继续经营的基础、破产清算不符合包括申请人在内的债权人利益。
从财务指标来看，截至2023年三季度末，普宁中药城净资产为2.98亿元（未经审计，下同），2023年前三个季度合计实现营业收入715.50万元，净利润亏损840.04万元。
值得注意的是，这已不是普宁中药城第一次被申请破产清算。去年3月，因无法清偿94.51万元到期债务，普宁中药城被深圳瑞恩环境艺术设计有限公司（以下简称“瑞恩设计”）向揭阳中院申请破产清算，但1个月后，ST康美公告称，普宁中药城与申请人就债权清偿事宜进行了友好协商，达成庭外和解并签署了《和解协议》，普宁中药城应按判决金额本金下浮20%支付，瑞恩设计同意豁免剩余判决款项、逾期付款利息及迟延履行利息，并依协议约定向法院提交撤回破产申请、执行结案申请。
去年7月，深圳中科恒实业有限公司（以下简称“中科恒”）同样以普宁中药城无法清偿379.40万元到期债务为由，向揭阳中院申请其破产清算；8月，因在案证据不足以证明普宁中药城存在资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的事实，揭阳中院裁定，不予受理中科恒对普宁中药城的破产清算申请。随后，中科恒向广东省高级人民法院提起上诉。10月，ST康美公告称，普宁中药城与中科恒达成和解并签署《执行和解协议》，普宁中药城按判决金额本金下浮20%取整即300万元分期支付，中科恒同意豁免普宁中药城剩余本金、利息等相关涉诉款项，并向法院提起中止执行申请并撤回上诉申请。
普宁中药城在净资产过亿元的情况下，一而再、再而三拖欠债务，被申请破产清算，又一次次与对方达成和解。资料显示，截至2021年底，康美药业管理着全国六成以上中药材交易量，分布于国内六大专业中药材交易市场，其中，普宁中药城素有“行业标杆”之称。
ST康美在最新一份公告中称，若普宁中药城进入破产清算程序，对公司中药城业务收入影响较小，但公司中药城资产规模相应缩小。
业绩预盈引关注
ST康美2023年业绩预告显示，公司预计2023年实现归母净利润9000万元至1.35亿元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈；预计2023年扣非归母净利润为-9亿元至-6.5亿元。
值得一提的是，这将是自2020年托管团队进入以来，ST康美首次出现盈利。对于业绩预盈的原因，ST康美称，受主营业务影响，预计2023年营收规模增长16%左右，初步测算带动公司毛利额增加2亿元左右；同时，非经常性损益方面，政府补助及债务重组收益、非流动资产处置收益、应收款项减值准备转回、部分土增税冲回等为公司增加收益合计约7.6亿元。
从2020年经审计的期末净资产为负值且财报被出具无法表示意见，到如今业绩预盈，重整后的康美药业真的能涅槃重生吗？
回顾康美药业的重整之路，2020年9月2日，康美药业原控股股东康美实业连同普宁金信、普宁国际、马兴田、许冬瑾与易林药业签署《表决权让渡协议》，在表决权让渡期间内，将康美药业29.90%股份对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使，并放弃剩余8.38%的股份。自此，易林药业开启了对康美药业生产经营以及资产债务处置的托管之路。
企查查数据显示，易林药业属于国有控股企业，由揭阳城投、广州神农氏中医药发展有限责任公司（以下简称“神农氏”）、广东省金服股权托管中心分别持股40%、30%、30%。其中，神农氏是广药集团全资子公司。
2021年6月，康美药业正式进入重整程序；同年12月，经过公开招募和遴选程序，神农氏成为康美药业的重整投资人，按照重整计划，神农氏以54.19亿元投资资金，获得康美药业35.09亿股的转增股票，占重整后上市公司总股本的25.3134%，成为控股股东。通过神农氏及其余4名财务投资人所支付的现金对价，加上原控股股东现金清偿、实物资产抵债、三方抵债等，最大限度保障了康美药业债权人合法权益，改善了其资产负债结构。
此后，在广药集团支持下，康美药业通过整合优势资源、调整业务结构、强化规模商业、优化管理团队等方式，逐步恢复持续经营能力和盈利能力，于2021年底宣告完成重整计划。同时经审计，截至2021年底，康美药业期末净资产为99.68亿元。2022年5月，因“退市风险警示”的相应情形已经消除，康美药业成功“摘星”，由*ST康美变为ST康美。
去年4月，ST康美向上交所提出撤销其他风险警示的申请，但不到两个月，ST康美便决定撤回前述申请，诉讼缠身以及公司盈利能力尚待进一步恢复成为原因所在。去年8月，康美药业与渤海信托的债务纠纷迎来终审判决，广东省高级人民法院判决康美实业偿还渤海信托借款本金28.20亿元及部分利息、罚息。不过，此前依照一审判决，ST康美已减少公司2022年度归母净利润6.09亿元。该判决对公司2023年度利润具体影响以案件最终执行情况为准。
截至3月18日午间收盘，ST康美报1.98元/股，总市值275亿元，较年内最低点已上涨约18%，但距离2018年近1400亿元的市值巅峰仍相去甚远。在造假案“余波”不断、主营业务尚未完全恢复的情况下，ST康美的“摘帽”之旅或许仍面临漫漫长路。