1块钱转让引来交易所问询：文一科技出售子公司中发铜陵100%股权谜团待解

经济观察网 记者 张晓晖 “1元转让子公司股权的交易，是否会因为上交所的问询函而影响，目前不好说，但我们会在五个交易日内回复，到时候请留意公司的公告。”2023年8月14日下午，文一三佳科技股份有限公司（600520.SH，下称“文一科技”）董秘办公室的工作人员对经济观察网记者表示。

8月11日，文一科技发布公告称，公司拟向铜陵辰兴资产运营管理有限公司（下称“辰兴资管”）以1元的对价出售全资子公司——中发（铜陵）科技有限公司（下称“中发铜陵”）100%股权。

1元转让，引发质疑

文一科技属于电气机械及器材制造业，主营业务为半导体封装板块，半导体塑料封装模具及设备等；挤出模具及设备板块，挤出模具和辅机等；精密零部件板块，带式输送机托辊轴承座、密封件等。

在8月11日的公告中，文一科技表示，公司拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发铜陵100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发铜陵100%股权，该股权转让价格为人民币1元。

出售中发铜陵的主要原因是当地政府对土地的清理。

文一科技称，2023年 6 月，铜陵市经济技术开发区管委会正式致函我公司，我公司全资子公司中发铜陵所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响。为深入贯彻（安徽）省（铜陵）市关于加快推进低效土地资产处置的政策精神，加速“腾笼换鸟”实现新项目招商，同时推动园区企业减负转型发展，拟安排铜陵大江投资控股有限公司（辰兴资管系该公司全资子公司）代表铜陵市经济技术开发区管委会按照公开、公平的原则通过市场化收购方式与我公司商谈中发（铜陵）土地、厂房等低效资产的收购事项。

文一科技表示，随着市场环境的变化，公司主营业务构成也发生了显著变化，中发铜陵原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求，若对中发铜陵目前建设情况进行改造，需要投入巨大资金，且会造成大量资源浪费。

中发铜陵原本计划用于生产房屋建筑门窗产品，但文一科技决定退出这一业务板块。财务数据显示，中发铜陵一直处于亏损状态：根据审计报告，中发铜陵2022年营业收入498.51万元，净利润-1007.96万元；2023年1-6月营业收入256.08万元，净利润-477.07万元。

在这桩交易中，中发铜陵的资产净值为1495.66万元，但交易中资产估值为负。截至2023年6月30日，中发铜陵资产评估总值为：188,040,027.86元，负债评估总值为278,578,368.15元，资产评估净值为-90,538,340.29元。

在中发铜陵的负债中，对上市公司文一科技的负债是2.59亿元，文一科技减免其中的9054万元债务，但减免债务之后，中发铜陵仍欠文一科技约1.68亿元。辰兴资管承诺并保证：中发铜陵将按照本次交易协议约定之条件偿付其在债务减免后仍欠我公司的款项，并对此债务偿付承担连带责任。

最终，这笔1元的股权转让，将对文一科技造成约 1.1亿至1.3亿元的损失。

8月14日，有投资者通过上证e互动对这笔交易表达了不满：

“管理层真是谜之操作，位于市中心的老厂房地块就这么1块钱卖了？别的上市公司卖地皮都会形成几个亿的收入，咱们卖地皮反到亏1.1亿-1.3亿？请问此举会为上市公司戴上ST的帽子么？另，管理层减免掉0.9054亿元（债务）的操作更是令人大跌眼镜，减免的理由是啥？”

文一科技没有对其的质疑作出回应。

上交所问询函

这笔交易也引起了上交所的关注。

8月11日，上交所向文一科技发去问询函，要求公司补充披露三个方面的问题。

一是1元交易的合理性。上交所要求文一科技补充披露中发铜陵原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；结合收购以来对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要资产负债的具体构成、自收购以来中发铜陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形：结合上述情况，进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

二是估值的合理性。本次交易仅以资产基础法评估，中发铜陵的总体评估值为-9053.83万元。中发铜陵主要资产为安徽省铜陵市面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，且公司的收入来源主要为厂房租金收入。上交所要求文一科技补充披露，中发铜陵净资产为1495.66万元的情况下，但评估结果发生大额减值的具体原因及合理性；结合上述土地、房产周边环境情况、同类可比案例等说明上述资产仅采用资产基础法评估的合理性。上交所要求评估师核查并发表明确意见。

三是文一科技对中发铜陵9054万元的债务豁免。上交所要求文一科技详细列示截至目前中发铜陵对公司欠款的具体情况；补充披露应由公司承担的中发铜陵尚欠其他方的债务金额、形成原因；补充披露本次交易中减免中发铜陵大额债务的具体原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东的利益。

文一科技在披露1元转让的股权交易之后，股价没有出现明显的波动，2023年8月14日，文一科技以每股13.77元收盘，总市值21.82亿元。

但1元转让过程中的种种谜团未解，令文一科技成为投资者关注的焦点。