ST长园风暴来袭：董事长上任两月即被留置，巨亏、造假挡不住高管加薪

撰文：海川；编辑：李力

11月24日深夜，ST长园发布公告称，公司董事长兼法定代表人乔文健因涉嫌职务违法，被惠州市惠阳区监察委员会实施留置。公司强调，其他董事、监事和高管“正常履职”，生产经营“未受重大不利影响”，并表示尚未收到针对公司的调查文件。

更微妙的是，就在乔文健被留置前10天，ST长园刚刚披露一则“老账”被翻出的诉讼公告：第一大股东格力金投及其一致行动人金诺信，以证券虚假陈述责任纠纷为由，将公司告上法庭，索赔金额合计4.13亿元。起诉缘由直指2016、2017年年报虚假记载，以及此后监管机构对公司财务造假的正式处罚。

这意味着，在乔文健短暂的“掌舵期”内，公司既要应对历史造假引发的巨额索赔，又要面对来自第一大股东的公开维权。可以说，ST长园正面临一场重大风暴。

管理权之争背后的股东博弈

虽然公告强调这一事项仅涉及董事长乔文健，其它董监高未受影响，但结合公司近期治理方面的重大动态，则可以勾勒出另一幅图景。

公开信息显示，乔文健担任董事长仅仅两个月左右。9月12日，原任ST长园第九届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员吴启权宣布辞去董事职务及董事会下属专门委员会委员职务。

同一天，持有公司 8.02%股份的股东吴启权提出临时提案《关于选举乔文健为第九届董事会董事的议案》并书面提交股东大会召集人；9 月 13 日，单独持有公司12.98%股份的股东珠海格力金融投资管理有限公司提出临时提案《关于选举卫舸琪为第九届董事会董事的议案》并书面提交股东大会召集人。

根据公告披露，乔文健，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至2021年任职于中国银行深圳分行，任营业部中小企业信贷中心主任兼金融团队主管、普惠金融团队主管；2021年6月至2022年6月任公司董事长特别助理，分管战略发展部；2022年6月至2025年4月任公司副总裁，分管新能源板块，兼任长园能源执行董事、长园综能执行董事兼总经理；2025年4月至今任公司总裁，全面负责公司日常经营发展。乔文健先生持有ST长园股票30万股。

9月26日，董事会选举乔文健为新一任董事长，表决结果为7票同意、2票反对，投下反对票的，正是第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司派出的董事代表。公司权力更迭背后，董事会内部裂痕已然显现。

围绕董事长人选的权力争夺背后，是ST长园长期处于“无实控人”状态，多方股东之间缺乏绝对控制力，为治理分裂提供了结构性土壤。

根据公开资料，格力金投及一致行动人合计持股14.38%，为第一大股东；第二大股东吴启权持股8.02%，第三大股东山东至博持股7.84%。值得注意的是，如果吴启权与山东至博联合，持股可达到15.86%，反超格力金投。这意味着，公司权力结构本身就存在潜在“二元对峙”。

这种股权格局，使公司重大事项必须依赖董事会协同，但事实却恰恰相反——董事会正在成为权力冲突的主战场。

9月12日，吴启权辞任董事长后，格力金投提名卫舸琪与乔文健竞争董事席位。然而投票结果显示，乔文健以56%同意票当选，卫舸琪仅获43%支持。两周后董事会选举乔文健为董事长，但格力金投派出的两名董事明确投反对票，理由是公司管理层“自我任命”趋势过强，董事会结构不符合治理规范。反对无效，议案仍被通过。随后的人事安排进一步加剧分裂。9月30日，公司审议聘任强卫为总裁。格力金投再度投反对票，并指出其履职缺乏勤勉性，但议案依然以7:2通过。

三次关键投票——董事提名、董事长选举、总裁聘任——格力金投三次反对、三次落败。结果昭示了一个事实：原管理层在董事会和经营层形成了事实控制力，大股东成为“少数派”。

10月9日晚，格力金投宣布计划未来90日内减持不超过3%股份，并承认若股权再被稀释，可能不再是第一大股东。

亏损造假背景下高管薪酬逆势上扬

从最新财务数据看，ST长园也远谈不上“平稳”。根据公司2025年第三季度报告，前三季度公司实现营业收入54.38亿元，同比下滑1.34%；归属于上市公司股东的净利润亏损3.28亿元，而上年同期亏损仅0.49亿元，亏损额放大逾五倍。扣非净利润亦为亏损1.02亿元。经营活动产生的现金流量净额为-2.69亿元，依旧为负。总资产较年初减少约4.7%，归属于母公司股东的权益缩水近8%。在电网设备与能源互联网等重点业务领域，公司并未给出扭转趋势的明确信号。

这一切都发生在公司刚刚经历过一轮“自我纠偏”之后。由于前任董事长实际控制的企业通过第三方非经营性占用资金，公司对2023年年度以及相关中期报表进行了追溯调整，会计差错更正涉及货币资金、其他应收款和信用减值损失等多项科目。

这意味着，ST长园此前披露的盈利质量和资产状况，实际上被“美化”过。又在2020年，深圳证监局对公司2016、2017年报虚假记载行为作出行政处罚，认定其通过子公司虚构海外销售、提前确认收入等方式虚增营收和利润，造假金额累计数亿元。

在这样的背景下，乔文健今年4月先接任总裁，9月再接任董事长，却在不到两个月后遭遇留置。这场突如其来的“人事断崖”，更像是一家长期存在内部控制缺陷和利益纠葛的上市公司，在压力层层叠加之后爆出的第一声巨响。

如果仅从财务报表和监管处罚记录观察，投资者大概会认为ST长园正处在“全面收缩”和“艰难自救”的阶段。然而公司最新披露的一份高管薪酬方案，却呈现出截然不同的画面。

根据公司11月13日公布的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定公告》，董事会确认2025年度董事、高管薪酬合计上限为2180.1966万元。其中，董事长及相关人员年度薪酬不超过517.0833万元；其他在公司担任职务的董事薪酬上限为661.68万元；非董事兼任的高管层薪酬上限则高达895.8333万元。

从金额上看，在公司连年亏损、现金流吃紧、股价长期承压的大背景下，这份薪酬预算并未体现出明显的“紧缩”取向。

公告解释称，高级管理人员薪酬上升主要系个别高管职务调整所致，并强调薪酬由“固定基本薪酬+绩效薪酬”构成，绩效薪酬基数占比不低于总额的50%，考核指标包括公司业绩目标、资金及现金流管理、内部控制、信息披露与投资者关系管理等。

据财联社报道披露，在讨论2025年度董事薪酬方案时，来自大股东阵营的两名董事对议案投下了反对票，理由是该方案“既不符合《上市公司治理准则》的导向，也与公司因内控缺陷被实施ST、以及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配”。更具讽刺意味的是，在过去三年里，乔文健在公司担任副总裁期间，其个人薪酬已经实现了从逾40万元到超过160万元的三级跳。

一边是扣非后仍然难以摆脱的连续亏损，一边是管理层薪酬基数的节节升高。这传递出一种微妙甚至危险的信号：在ST长园的内部激励机制中，管理层的收入增长似乎并未与股东回报、资产安全甚至监管风险形成足够紧密的锁定关系。

对于普通投资者而言，这意味着一种残酷的现实：即便账面亏损，管理层的薪酬可以依靠制度安排相对稳固甚至继续上升；而股价下跌、分红减少、诉讼风险上升带来的成本，却由全体股东来承担。这样的激励结构，无疑会进一步侵蚀市场对公司的信任。

敏感时点更换会计师

在董事长被留置、薪酬方案引发争议之前，ST长园已经在审计层面做出了一次关键选择。11月11日，公司董事会审议通过议案，拟在2025年度将年审会计师事务所由上会会计师事务所，变更为北京德皓国际会计师事务所，理由是“上会自2018年起已连续审计七年，为适应未来业务发展及规范化需要，综合考虑审计资源和需求，基于审慎原则进行变更”。

只看字面，这是一次常见的“轮换”。但如果将其与上会事务所最近两年对公司出具的审计意见联系起来，换审的信号意义便完全不同。公司在公告中披露，上会事务所对2024年度财务报告出具的是“保留意见”，对内部控制出具的则是“否定意见”。

这意味着，审计机构在关键的财务项目和内控环节上，已经无法获得足够证据，从而对公司财务报表和控制系统的可靠性提出质疑。

与此同时，ST长园在2023和2024年暴露出的关联方资金占用问题，迫使公司对前期报表进行大范围更正，货币资金、其他应收款和损失计提均被重新计算，加之2016-2017年长期未消的造假阴影，审计工作本身的复杂度和压力已远高于普通制造业公司。在这种情境下，原审计机构连续多年“熟悉”公司的资产结构和风险点，理论上更有利于识别问题和保持口径一致。选择在董事长更迭、内控纠偏、巨额索赔集中出现之后的当口更换会计师事务所，很难不让市场联想到“审计压力”这个更敏感的变量。

当然，从制度层面看，企业有权在规范程序内选择审计机构，德皓国际本身在A股市场也已有相当客户储备，2024年度审计上市公司年报125家，其中制造业企业占比居多。

问题不在于新事务所是否合格，而在于“为何在此时变更”。在短时间内密集发生的几件事——前任董事长辞职、新任董事长上任、第一大股东起诉、董事长被留置、会计师突遭更换——串联成一个时间序列时，任何单一事件都很难被看作孤立的“巧合”。

对投资者来说，更换会计师的直接后果，是下一年度财务报告的可比性和透明度将面临一次考验。如果新审计机构在关键项目上采取更为宽松的判断，利润和资产质量短期内可能出现“修复性改善”，但这类改善能否经得住时间和监管检验，将取决于审计底线是否坚守；反之，如果新机构延续甚至加强了审计强度，在已经连续亏损、资产负债表承压的情况下，公司还需面对进一步计提减值、确认损失的压力。无论哪一种情形，ST长园接下来的年报，注定会引发市场和监管关注。

乔文健的留置，也许只是这场变局的起点。对于ST长园而言，真正艰难的部分，可能是在风暴之后-如何向监管交代，如何向大股东和中小投资者交代，更重要的是，如何向资本市场证明，这家公司仍值得被当作一个“持续经营的企业”来估值与期待。

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