南京栖霞建设股份有限公司

查股网 2024-04-30 19:22 栖霞建设(600533)个股分析

2024年4月28日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）基本情况

单位：万元币种：人民币

■

（二）2023年度的财务状况（经审计）

单位：元币种：人民币

■

注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司2023年年度报告。

②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

③截至2023年12月31日，南京星叶翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、南京燕尚玥府处于在建状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺、南京星燕未实现盈利。

三、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行及非银行等金融机构申请项目

建设所需借款提供担保，有利于切实提高项目融资效率，保障项目的良好运作，符合公司的整体利益。被担保方经营稳健，财务状况稳定，资产质量较好，资信良好，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月28日，本公司的对外担保总额为40.543亿元人民币，占公司最近经审计净资产的92.94%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为7.005亿元人民币，为本公司的控股子公司提供的担保总额为32.95亿元人民币，为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.5880亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、备查文件

公司第八届董事会第十八次会议决议

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临2024-016

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

关于为控股股东的全资子公司

提供借款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）、南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）

● 担保金额：为科技发展提供借款担保8亿元，为建材实业提供借款担保9000万元。截止2024年4月28日，本公司已实际为科技发展提供的借款担保余额为7.005亿元，为建材实业提供的借款担保余额为0元。

● 南京栖霞建设集团有限公司将对本公司的上述担保行为提供反担保。

● 公司未有逾期的对外担保。

● 截止2024年4月28日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公司）提供担保余额为39.5269亿元。

● 此项担保尚需获得股东大会的批准。

一、关联担保情况概述

（一）基本情况

南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），因经营需要，2024年6月，栖霞集团的全资子公司科技发展公司拟向中国工商银行股份有限公司南京城东支行申请借款8亿元；全资子公司建材实业拟向苏州银行股份有限公司南京分行申请借款9000万元；由公司为其分别提供连带责任保证担保。

（二）关联担保履行的内部决策程序

栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；科技发展和建材实业均是栖霞集团的全资子公司；此项交易构成关联交易。

2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议了《关于为控股股东的全资子公司提供借款担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、徐水炎先生、范广忠先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经独立董事专门会议审议，独立董事一致表决通过，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人及反担保人基本情况

（一）被担保人情况介绍

1、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

（1）基本情况

注册资本：3,900万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢

法定代表人：袁翠玲

成立日期：2006年11月22日

营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日

经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标

准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）

南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

（1）基本情况

注册资本：5000万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢

法定代表人：何勇智

成立日期：2006年11月22日

营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日

经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）

（二）反担保人情况

（1）基本情况

公司名称：南京栖霞建设集团有限公司

注册资本：20,000万元人民币

类型：有限责任公司

注册地址：南京市栖霞区仙林大道99号8幢

法定代表人：江劲松

成立日期：1993年9月7日

营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日

经营范围：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）

三、关联担保的主要内容

■

四、担保的必要性和合理性

科技发展公司和建材实业向金融机构借款，是用于补充生产经营所需的流动资金。本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债务担保。2024年3月26日，经栖霞集团2024年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2025年12月31日。截止2024年4月28日，栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为39.5269亿元。

五、董事会意见

此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。科技发展公司和建材实业资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事专门会议意见

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会给上市公司带来重大的财务风险，也不会影响上市公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临2024-017

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

2024年4月28日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届

董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的情况

为了客观、公允地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况和资产

价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2023 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定计提存货跌价准备21,668.30万元。

二、本次计提资产减值准备相关依据和方法

存货采用成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。开发产品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过开发的存货，在正常生产经营过程中以所形成的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

三、计提资产减值准备的具体情况说明

鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2023 年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司对南京星叶欢乐花园项目计提跌价准备17,005.26万元；对南京瑜憬尚府和无锡天樾雅苑项目分别计提跌价准备1,918.20万元、2,744.84万元。

四、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响

2023 年度公司计提存货跌价准备21,668.30万元，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少21,668.30万元，净利润减少人民币16,251.23万元，归属于上市公司股东的净利润减少16,251.23万元。

五、履行的审议程序

公司于2024年4月28日召开的第八届董事会第十八次会议和第八届监事会

第九次会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会审计委员会、董事会、监事会分别发表了意见。本议案尚需提交股东大会审议。

1、审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，遵循并符合了《企业会计

准则》和公司会计政策等相关规定。计提资产减值准备后，能够客观、公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值和2023年度的经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司资产减值准备计提事项，并同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会意见

公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策等的相关规定，资产减值准备计提基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次资产减值准备计提事项。

3、监事会意见

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次资产减值准备计提事项。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临2024-018

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

2024年日常关联交易公告

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本

期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年，公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、江苏成品家生活家居股份有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、地板、石材、户内门等建筑材料和室内装修材料；聘请关联方南京东方建设监理有限公司为本公司提供工程监理业务，聘请关联方南京星叶房地产营销有限公司（或其全资子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供营销代理业务；公司的控股子公司南京栖霞建设工程有限公司向关联方南京枫林置业有限公司提供建筑施工服务。

2024年4月28日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于2024年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、徐水炎先生、范广忠先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经独立董事专门会议审议，独立董事一致表决通过，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币单位：万元

■

（三）本次日常关联交易

1、预计金额和类别

币种：人民币单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

币种：人民币单位：万元

■

2、2023年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元币种：人民币

■

3、关联关系

本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。

■

4、关联方履约能力

以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

■

四、交易目的和交易对上市公司的影响

■

五、独立董事专门会议意见

日常关联交易属于正常经营行为，是在公平、互利的基础上进行的，定价公

平合理，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

特此公告

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设公告编号：2024-019

南京栖霞建设股份有限公司关于

召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月21日 14点00 分

召开地点：南京市仙林大道99号星叶广场

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日

至2024年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。相关公告于2024年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9

应回避表决的关联股东名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2023年5月20日（上午8：30一11：30，下午2：00一5：00）

3、登记地点：公司证券投资部

4、授权委托书详见附件1

六、其他事项

1、联系地址：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场公司证券投资部

2、联系电话：025-85600533

3、联系人：徐向峰

4、邮箱：invest@chixia.com

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京栖霞建设股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■