漱玉平民重组遭问询，被追问购买辽宁天士力相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示

深交所10月19日下发关于对漱玉平民的重组问询函。问询函指出，9月25日，公司披露了重大资产购买报告书（草案），报告书及公开资料显示，公司拟购买辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）100%股权和济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权。本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果，辽宁天士力全部股东权益评估价值为5.69亿元，评估增值率为6809.49%；济南平嘉全部股东权益评估价值为2.61亿元，评估增值率为1099.54%。根据约定，辽宁天士力母公司配送业务、子公司天津天士力大药房连锁有限公司非零售连锁门店业务相关资产及负债、子公司辽宁天士力企业管理有限公司不在本次交易范围。公司对辽宁天士力、济南平嘉（以下合称“标的公司”）旗下开店时间不同的门店分类预测营业收入增长率。

问询函要求公司说明上述不同类别门店报告期内的营业收入情况、分类预测营业收入增长率的原因及合理性，并结合行业发展趋势、行业竞争格局、标的公司核心竞争力、标的公司历史营业收入变动趋势、可比案例情况等，说明标的公司营业收入增长率预测的具体计算过程及合理性；说明在报告期内毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

同时，问询函还指出，本次评估在计算辽宁天士力企业自由现金流时暂未考虑长期股权投资价值。经单独评估，辽宁天士力长期股权投资评估价值为3686万元，评估增值率为494.52%。问询函要求公司补充披露辽宁天士力长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估增值的原因及合理性。

近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03，公司最新市盈率为29.89倍，本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。问询函要求公司结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率及公司最新市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。