天士力正式并入华润三九 中药行业“国资进场”又添范例

　　中国食品药品网讯 近日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力）发布系列公告，宣布其控股股东由天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称天士力集团）正式变更为华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九），同时公司董事会及监事会进行了重大调整，并对《公司章程》进行了修订。

　　分析人士认为，此次股权变更标志着华润三九在中药领域的布局进一步深化，为中药行业“国资进场”增添新例。

　　华润并购天士力

　　公告显示，2024年8月4日，天士力集团及其一致行动人与华润三九签订了《股份转让协议》，向华润三九转让天士力约4.18亿股股份（占天士力已发行股份总数的28%），对应标的股份转让总价款约62亿元。

　　2025年3月27日，天士力收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述股份转让过户登记手续已办理完毕。转让完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有约2.61亿股，占天士力总股本的17.5008%，天士力集团承诺放弃5%股份的表决权，确保其控制的表决权比例降至12.5%以下。

　　至此，历时近8个月的股权转让交易正式完成过户登记，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人正式变更为中国华润有限公司。

　　因控制权变更，天士力部分董事、监事于3月27日递交了辞职报告。原董事长闫凯境，副董事长蒋晓萌、孙鹤等9名董事会及监事会成员集体辞职，2名职工监事也在同日变更。

　　3月28日，天士力提名了新的非独立董事和独立董事候选人及新的非职工代表监事候选人。

　　3月29日，天士力发布关于修订《公司章程》的公告。修订内容涉及公司法定代表人、高级管理人员范围、对外担保及交易审批权限等多个方面。

　　意在实现协同效应

　　官网显示，天士力成立于1994年，是一家以现代中药为核心，生物药、化学药协同发展的大型医药企业，在全球拥有20余家科研能力中心，于全国设有11个生产基地，凭借核心产品复方丹参滴丸，其在心脑血管领域占据头部地位。

　　但近年来，天士力面临业绩承压等问题。根据2024年年报，2024年，天士力归属于上市公司股东的净利润约9.56亿元，同比下滑10.78%。其中，以复方丹参滴丸为核心的心脑血管产品占总营收的66%，同比增长4.23%，受集采影响，增速放缓；感冒药及医药商业板块收入分别下滑39.48%和26.39%。

　　华润三九则是华润医药集团旗下的核心中药平台，以“999”品牌为核心，是OTC领域的龙头企业，拥有覆盖全国的完善渠道商业体系和强大的渠道体系管理能力，其产品覆盖全国超过60万家药店。2024年，华润三九归属于上市公司股东的净利润近33.68亿元，同比增长18.05%，显示出较强的盈利能力和市场竞争力。

　　华泰联合证券于3月1日发布估值报告指出，天士力在现代中药领域具有全产业链竞争优势，且拥有98款在研产品。此外，其在医疗终端营销方面优势明显，覆盖各级医疗机构和零售门店。

　　“此次收购将整合双方资源，实现研发协同和营销体系赋能，提升华润三九在中药领域的竞争优势，推动中药现代化和产业化发展。”该估值报告认为。

　　4月8日，华润三九在回复投资者问题时也表示，公司将充分发挥双方在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域的协同效应。

　　“天士力在现代中药领域具有研发和产品的领先优势，此次交易将有助于华润三九加快补充创新中药管线，提高创新药研发能力，建立在中药领域的引领优势，推动中医药传承创新及高质量发展。”华润三九如是回复。

　　国资逐步进军中药领域

　　值得注意的是，华润三九并购天士力，并非华润医药首次以并购拓展其中药业务版图。

　　2022年5月，华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九签订《股份转让协议》，转让昆药集团股份有限公司约2.12亿股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），对应标的股份转让总价款29.02亿元。2022年12月底，华润三九收到《过户登记确认书》，完成对昆药集团的控股。2023年1月，华润三九完成对昆药集团董事会、监事会的改组。

　　2019年，华润医药出资近42亿元控股江中药业，在此之前还先后收购了山东圣海、吉林金复康、东阿阿胶等企业，中药业务版图不断扩大。

　　事实上，除华润医药外，国药集团等央企以及国有资本近年来也纷纷加大对中药企业的并购。

　　2020年，国药集团通过中国中药增资太极集团的控股股东太极集团有限公司，间接入主太极集团。在2013年至2015年期间，国药集团先后收购了同济堂药业、江天药业、一方制药等企业，不断完善其在中药产业链的布局。

　　此外，一些区域性国有资本也在积极进驻中药企业，推动行业的整合与升级。

　　2024年，九芝堂的控股股东李振国与黑龙江辰能工大创业投资有限公司签订《股份转让协议》，将其所持部分股份转让给辰能创投，黑龙江省国资委成为九芝堂实际控制人。

　　同年，以龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸等为核心产品广誉远也经历了股权的重大变动，神农科技集团也完成了对广誉远的控股，广誉远的实际控制人变为山西省国有资委。

　　此外，由北京国资委控股的北京同仁堂集团也在2024年收购天津同仁堂60%的股份。

　　以现代中药和植物药为核心业务的康恩贝，也于2020年发生股权变更，浙江省国贸集团通过旗下子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司收购康恩贝20%股份，浙江省国资委成为康恩贝制药的实际控制人。

　　“中药行业本身具有资源壁垒，如保密品种、独家品种等。”中信证券股份有限公司医药行业分析师李文涛指出：“这些资源壁垒使得中药行业成为一个典型的资源导向型行业，国资在其中占据主导地位。”

　　他认为，国资加大并购是行业成熟和集中度提高的必然结果。通过并购，企业可以实现横向和纵向的产业协同，优化资源配置，提升整体运营效率。（薛静文）

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(责任编辑：宋莉)