中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-059

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月16日 14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月16日

至2024年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2024年8月1日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2.00（2.01、2.02）

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年8月15日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2024年8月15日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

联 系 人：齐真 郑海雯

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年8月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月16日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-058

中国软件与技术服务股份有限公司

关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2024年7月31日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。

一、公司注册资本变更情况

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年展现执行股票激励计划》相关规定，2023年8月30日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购454,867股限制性股票，并于2023年11月17日完成注销。2023年12月28日，公司第七届董事会第六十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购55,900股限制性股票，并于2024年3月4日完成注销。2024年4月24日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购9,524,179股限制性股票，并于2024年7月2日完成注销。

鉴于公司部分限制性股票回购注销，股份总数已由860,205,343股变更为850,170,397股，拟将公司注册资本由860,205,343元变更为850,170,397元。

二、公司章程修订情况

（一）鉴于公司注册资本变更，拟对公司章程有关条款作相应修改。具体如下：

1、原第六条：

“公司注册资本为人民币860,205,343元。”

现修改为：

“公司注册资本为人民币850,170,397元。”

2、原第二十条：

“公司股份总数为860,205,343股，均为普通股。”

现修改为：

“公司股份总数为850,170,397股，均为普通股。”

（二）根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。具体如下：

1、原第二十四条：

“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现修改为：

“公司不得收购本公司股份。但是有下列情况之一的除外:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值和股东权益所必须。”

2、原第二十五条：增加“公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

3、原第二十六条：

“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

现修改为：

“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”

4、原第八十二条，增加“中小股东表决情况应当单独计票并披露。”

5、原第一百〇五条，增加“依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。”

6、原第一百〇六条：

“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 ”

现修改为：

“公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

公司应披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应经1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由1/2以上独立董事同意。经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。”

7、原第一百一十条：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。”

现修订为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事提出辞职导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一、董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占比例低于半数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。”

8、原第一百三十一条：

“董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”

现修订为：

“董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。”

9、原第一百七十四条：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修订为：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。

上述议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年7月31日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-057

中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2024年7月19日以微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年7月31日召开，采取了通讯的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

公司因实施限制性股票回购注销，股份总数已由860,205,343股变更为850,170,397股，拟将公司注册资本由860,205,343元变更为850,170,397元，并对公司章程有关条款作相应修改。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。

详情请见《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

提请公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。

（二）关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案

为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，全面修订《独立董事工作制度》。

《中国软件独立董事工作制度》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于申请综合授信的议案

根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计106亿元综合授信，其中：

建设银行11亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

工商银行5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

民生银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

财务公司20亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

进出口银行40亿元，授信额度有效期：2年，保证方式：信用；

中国银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

华夏银行10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于提名增补独立董事候选人的议案

鉴于公司独立董事李新明、陈尚义先生已向董事会提交辞职报告，分别因工作原因、已连续任职满六年，请求辞去公司独立董事职务。董事会提名王克、赖能和先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举确认（王克、赖能和先生简历附后）。

董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人进行了资格审查，建议董事会提名其为独立董事候选人。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

（五）关于提议召集召开2024年第五次临时股东大会的议案

董事会提议并召集，于2024年8月16日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年第五次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

2、关于选举独立董事的议案

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年7月31日

1、王克先生简历

王克，男，中国国籍，中共党员，1959年7月出生，博士研究生学历，毕业于清华大学信息安全专业，高级工程师。曾任中国计算机学会计算机安全专业委员会主任委员，现任中关村网络安全与信息化产业联盟企业计算工作组（简称EMCG）组长、国产OS商用密码应用专业委员会（简称TCOSCA）主任。

王克先生从事密码工程、信息安全研究四十余年，在工程实践及标准化建设方面做出了突出贡献，组织编写多项EMCG团体标准，主持参加重大科技项目多次获得科技进步一、二等奖，终身享受政府特殊津贴。

王克先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。王克先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。王克先生不持有本公司股票。

2、赖能和先生简历

赖能和，男，中国国籍，中共党员，1963年2月出生，硕士研究生学历，本科毕业于福州大学计算机软件专业，硕士毕业于中国石油大学应用地球物理专业，教授级高级工程师。1983年08月参加工作，曾任中国石油集团东方地球物理公司研究院副总工程师，资料处理中心总工程师；中国石油大学人工智能学院兼职教授、国家科技部技术专家库成员、中国数据中心工作组专委、中国智能计算产业联盟主权级大模型创新联合体学术委员、中国计算机用户协会石油和化工信息技术应用分会专委、全国高校人工智能与大数据创新联盟专委副主任等。

赖能和先生在超级计算、高性能计算、智能计算、软件开发、数据处理与分析、人工智能、物联网、并行存储、云计算、信息化与智能化建设、大数据以及数据中心设施建设等方面的研究及实践有丰富专业经验，发表论文报告百余篇；起草编写多项行业技术标准；多次获得省部级、局级科技进步奖。

赖能和先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。赖能和先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。赖能和先生不持有本公司股票。