保变电气借资产置换逃废债被判赔6333万 上市23年累亏41亿主业萎靡亟待突围

　　来源：长江商报

　　首例国企债券违约案宣判，A股公司保变电气（600550.SH）需要担责。

　　8月14日晚间，首例国企债券违约案宣判刷屏。根据北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）作出的一审判决，保变电气与实际控股人兵装集团具有共同隐瞒重要事实、侵占天威集团资产、逃废债务的主观故意，需连带赔偿建信信托损失6333万元，并支付律师费70万元。

　　10年前，保变电气与其控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）进行资产置换重组，天威集团的债权方建信信托认为这一行为是逃废债，导致其遭受巨额损失。不过，北京高院的判决，并未全部支持建信信托的诉讼请求。

　　保变电气主要从事变压器及配件的制造与销售，是中国最大的输变电设备专业制造企业之一，2001年2月就登陆了A股市场，至今已23年。但是，公司主业不振，经营业绩整体上欠佳。

　　Wind数据显示，上市以来，保变电气实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计数为亏损40.92亿元。今年上半年，公司预计亏损4000万元。

　　10年前资产置换涉逃废债

　　法院一纸判决书，宣告保变电气10年前的资产置换存在猫腻。

　　2004年起，保变电气大举投资新能源产业，耗资数百亿元。2008年，保变电气的控股股东天威集团被中国兵器装备集团（以下简称“兵装集团”）无偿收购。2008年，全球金融危机爆发，新能源产能过剩，欧盟与美国“双反”等一系列原因，导致光伏行业遭受重挫。深度布局新能源产业的保变电气经营业绩接连下滑，2012年、2013年更是分别巨亏15.49亿元、52.33亿元，被实施退市风险警示。

　　2013年，保变电气发生了重大变化。当年6月，天威集团将其持有的保变电气25.64%的股权转让给兵装集团。当年10月，保变电气将旗下的风电科技、风电叶片、新能源长春和薄膜光伏等新能源资产置换至天威集团，天威集团则将旗下天威结构、天威维修、保定保菱、保定多田、保定惠斯普、三菱电机等传统输变电业务资产以及部分房屋土地装入保变电气，此外天威集团还需要以现金支付差价7079万元。天威集团接手的四家新能源企业截至2013年8月累计录得18.5亿元的亏损，而置出的参股企业则多为盈利或是小幅亏损。

　　2014年12月，保变电气又向天威集团出售了正处于亏损中的天威英利7%股权，交易对价3.9亿元。2014年1月至9月期间，天威英利亏损超过2亿元。就在当月，保变电气向兵装集团定向增发1.61亿股，兵装集团的持股比例上升至33.47%，成为公司直接控股股东。

　　经过系列动作，保变电气的经营好转。2016年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为0.05亿元，实现了扭亏为盈。

　　与之对应的是，天威集团经营逐渐恶化。2015年4月21日，天威集团发布公告称，由于公司发生巨额亏损，无法按期兑付2011年度第二期中期票据，成为首只违约的国企债券。2016年1月8日，保定市中级人民法院裁定受理天威集团的破产申请，天威集团丧失清偿到期债务的能力。天威集团表示旗下的风电叶片和薄膜光伏资金已枯竭，而风电科技已停产超过两年，均“无力偿还到期债务”。

　　对于天威集团沦落至破产地步，其债权人建信信托有异议。

　　2012年12月，天威集团发行总额为10亿元的三年定向融资工具，建信信托于2013年2月、3月买入合计6亿元的定向融资工具。天威集团破产，建信信托6亿元债券投资无法收回，其认为兵装集团和保变电气通过一系列股权腾挪和资产置换，“掏空了”天威集团，导致其经营恶化、进而丧失偿债能力。

　　2018年4月，兵装集团发布公告称，建信信托向北京高院提起诉讼，请求法院判决兵装集团和保变电气赔偿其9.3亿元债券本息及相关费用。

　　时隔5年多，近日，北京高院作出一审判决，认定保变电气与实际控股人兵装集团具有共同隐瞒重要事实、侵占天威集团资产、逃废债务的主观故意，造成了建信信托债券无法实现。保变电气使用错误的资产评估结果，以虚高的价格完成资产置换，对于损害天威集团的法人财产以及偿债能力，具有主观故意。但天威集团在案涉资产置换前旗下的新能源业务就已经开始亏损，且最终资不抵债、申请破产与全球经济危机、行业产能过剩、资产负债率上升等多重因素相关。所涉不当资产置换的金额仅约为天威集团净资产的十分之一，因此，天威集团破产导致建信信托的债权不能受偿，并非均为案涉不当资产置换行为所引发。最终，法院酌定兵装集团与保变电气连带赔偿建信信托破产债权未能受偿金额的10%，即6333万元，并向建信信托支付律师费70万元。

　　时隔三年中期净利又现亏损

　　承担约6400万元的赔偿，保变电气的经营业绩将因此雪上加霜。一直以来，保变电气经营业绩不太理想。

　　保变电气是一家老牌输变电企业，目前，公司主业依然是输配电装备业务，包括变压器及配件的制造与销售。输变电业务是公司的传统优势业务，公司主导产品为110kV—1000kV超高压、大容量变压器，尤其在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具有较强的市场竞争力。公司为“国和一号”示范工程、三峡长龙山抽水蓄能电站项目等一系列国家重点重大工程提供产品，保持了高端产品的技术竞争力。

　　从营业收入构成来看，2022年，输变电产品贡献了96.89%的营业收入。

　　从历史经营业绩数据看，除了2012年、2013年因新能源产业变化等因素导致巨额亏损外，2014年以来，公司净利润也表现欠佳，2014年至2016年分别为0.68亿元、0.91亿元、1.09亿元，2017年为0.81亿元，2018年则亏损8.17亿元，2019年至2022年分别为0.15亿元、0.21亿元、0.43亿元、0.29亿元，在低位波动。

　　公司净利润受非经常性损益影响较为明显。2011年至2022年，除了2016年、2021年分别盈利0.05亿元、0.19亿元外，其余年度的扣非净利润均为亏损。

　　Wind数据显示，2001年上市以来，保变电气的净利润累计数为亏损40.92亿元。

　　根据业绩预告，今年上半年，保变电气预计净利润、扣非净利润分别亏损4000万元、4700万元。

　　长江商报记者发现，上一次半年度亏损，是2019年，时隔三年，保变电气中期净利再现亏损。

　　保变电气财务压力较大。截至今年一季度末，公司资产负债率84.51%。期末，公司货币资金（含受限资金）6.56亿元，对应的短期债务为24.15亿元。

　　该如何应对目前的经营现状，走出经营困境，保变电气管理层需要认真思考。