证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2024-072
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”或“转让方”）拟向慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”或“投资方”）转让公司所持全资子公司金锐软件技术（杭州）有限公司（以下简称“金锐”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为6260万元（人民币，下同）。
●本次交易完成后，金锐将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围将发生变化。
●本次公司转让金锐51%股权事项预计对公司当年业绩不构成重大影响。最终对公司损益的影响以年度审计确认的结果为准。
●本次交易未达到公司强制信息披露标准，属于自愿性信息披露，因交易对方触发信息披露，故公司进行同步披露。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。
一、交易概述
在本次交易前，金锐为恒生电子100%持股的全资子公司。金锐依托于恒生电子的产品技术平台，提供按需使用、专业可靠的客户化定制、本地化开发服务。截至2023年末，金锐员工人数为1018人。
为了实现公司战略，优化公司资源配置，协同推动金锐实现更大的发展，公司拟向慧博云通转让金锐51%的股权，交易金额为6260万元。
根据公司《章程》、公司《总裁办公会组织和工作办法》，本次交易在公司总裁审批权限范围内，不需要提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易前，金锐股权结构如下：
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本次交易完成后，金锐股权结构将变更如下：
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二、交易对方介绍
公司名称：慧博云通科技股份有限公司
统一社会信用代码：911101056876404680
成立时间：2009年3月30日
住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室
法定代表人：余浩
注册资本：40001万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务情况：慧博云通为深圳证券交易所上市公司，股票代码301316。慧博云通的财务数据详见其披露的定期报告。
股东情况：截至2024年6月30日，慧博云通前十股东情况如下：
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慧博云通与恒生电子之间不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
慧博云通资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：金锐软件技术（杭州）有限公司
统一社会信用代码：91330108253929344R
成立时间：1996年11月18日
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3588号恒生大厦2幢1014室
法定代表人：张国强
注册资本：5000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务及人员情况：
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备注：上述金锐2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（天健审[2024]7453号）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的金锐51%股权的转让价格为6260万元。根据慧博云通委托的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1607号），天健兴业对金锐软件采用资产基础法及收益法进行了市场价值评估，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2024年5月31日，金锐软件的股东全部权益价值为17,306.79万元，较净资产评估增值6,513.60万元，增值率60.35%。
上述评估结论已考虑2024年6月金锐软件实施利润分配1,882.54万元对评估价值的影响。此外，2024年8月，金锐软件实施减资，将注册资本由10,000.00万元减少至5,000.00万元，综合考虑减资事项的影响，并经交易双方协商，本次金锐软件51%股权的交易价值确定为6,260.00万元。
因此，本次交易作价以第三方评估报告为基础，结合上述期后事项的影响因素，经双方协商一致最终确定，交易定价符合公平、公正和公开的原则。
（三）交易标的的权属状况说明
截至本公告日，金锐未被列为失信被执行人。金锐股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的主要内容
（一）协议签署主体
1.1恒生电子股份有限公司（以下简称“转让方”或“恒生电子”）
1.2慧博云通科技股份有限公司（以下简称“投资方”或“慧博云通”）
1.3金锐软件技术（杭州）有限公司（以下简称“金锐”或“标的公司”）
（二）本次交易安排
2.1受限于本协议的其他约定，投资方同意按本协议的约定以人民币陆仟贰佰陆拾万元（￥62,600,000.00）的对价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本贰仟伍佰伍拾万元（￥25,500,000），（“标的股权”））（“股权转让”或“本次交易”）。
（三）股权转让款的支付
3.1投资方应按如下方式向转让方支付股权转让款：
3.1.1投资方于本协议签署生效之日起（10）个工作日内，向转让方支付股权转让款的50%，即人民币叁仟壹佰叁拾万元（￥31,300,000.00）；
3.1.2本协议签署生效后，本协议交易股权对应的工商变更登记完成之日起（10）个工作日内，投资方向转让方支付股权转让款的30%，即人民币壹仟捌佰柒拾捌万元（￥18,780,000.00）；
3.1.3自交割日起（3）个月内或2024年12月15日前（两个日期孰早），投资方向转让方支付股权转让款的20%，即人民币壹仟贰佰伍拾贰万元整（￥12,520,000.00）。
（四）交割前提条件
4.1标的公司均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应履行或遵守的承诺、义务和约定。
4.2标的公司股东已经做出决定，包括如下内容：
（1）批准全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行；
（2）批准本次交易相关事宜；
（3）同意按本协议约定改组董事会并反映在新的标的公司章程中。
（五）交割前事项
5.1本协议签署后至交割日前，除本协议另有约定外，未经投资方同意，转让方及标的公司不得变更股本结构、公司章程、高级管理人员等相关事项。
5.2交割前分红安排
各方确认，除2024年6月标的公司已宣告并分配支付的股东分红（金额18,825,444.18元）外，标的公司于交割日之前不得实施任何其他股东分红。
（六）各方陈述和保证
6.1标的公司向投资方作出以下陈述和保证，并确保主体资格、授权、财务报告、股本结构、税务、资产、关联方事项、合同、知识产权等相关信息的各项陈述和保证均真实、完整和准确且不具有误导性；标的公司确认投资方对本协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证的真实、准确和完整且不具有误导性。本条项下，“标的公司”的定义中应包括本协议“标的公司”及其子公司、分公司或其他分支机构（如有）。
6.2转让方、投资方的陈述与保证：
6.2.1转让方合法持有并有权转让标的股权，标的股权为完整股权，其上未附带任何权利负担、请求、期权、索赔或任何性质的第三方权利。转让方已经全部足额实际缴付标的股权对应的出资。投资方按约支付股权转让款，并保证资金来源合法。
6.2.2转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。投资方董事会或股东大会（如需）已通过决议批准本次交易相关事宜及全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行。
6.2.3转让方、投资方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如有），且签署及履行交易文件不会导致标的公司及作为本协议签署方的其他主体违反任何适用法律。
（七）公司治理
7.1股东会由全体股东组成，是标的公司的权力机构。本次交易完成后，标的公司股东会会议由标的公司股东按出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。
7.2董事会的组成人数为三人，其中投资方委派董事二人（“投资方董事”），董事长由股东会选举产生，由投资方委派的董事担任，投资方有权撤换其委派的董事。转让方委派一名董事，转让方有权撤换其委派的董事。投资方、转让方委派或撤换董事的通知自送达标的公司之日生效。
7.3标的公司不设监事会，设监事一名，由转让方委派人员担任。
7.4总经理由董事会聘任，财务负责人由投资方委派。
（八）违约责任
8.1如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，违约方应当赔偿履约方的所有损失，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，金锐将不再纳入公司合并报表范围，预计对公司当年业绩不构成重大影响。最终对公司损益的影响以年度审计确认的结果为准。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2024年10月16日