淮河能源同业竞争待解执着收购亏损资产 43亿重组缩水至11.8亿降低现金支付压力

　　来源：长江商报

　　在一片质疑声中，淮河能源（600575.SH）对重组方案进行了大调整。

　　10月31日晚间，淮河能源公告，公司此次重组标的资产将只保留潘集发电公司100%股权，交易价格将由43.27亿元降低至11.81亿元，并相应调整支付安排。

　　长江商报记者注意到，淮河能源此笔重组筹划多年，其最主要目的就在于解决与控股股东淮南矿业之间的同业竞争问题。但由于此前的方案中，除潘集发电公司之外的另两家标的公司注入后，将可能构成上市公司关联交易，此次交易的必要性以及现金方式支付的合理性也遭到监管部门质疑。

　　同日，在收到上交所问询函一个半月之后，淮河能源终于对监管问询作出回复，其中就表示由于注入淮浙煤电与淮浙电力将增加上市公司与控股股东淮南矿业之间的关联交易规模，为进一步增强上市公司独立性，公司拟对本次交易方案进行调整，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的资产范围。

　　此外，在支付安排上，调整后的方案也将与潘集发电公司的盈利能力挂钩。数据显示，2021年至2023年前五月，潘集发电公司持续亏损。此次交易中，潘集发电公司在满足盈利条件之后，淮河能源才将支付剩余50%交易对价。

　　将两家标的公司剔除收购范围

　　根据修订前的重组方案，淮河能源拟以现金收购潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权，三家公司股权对应的交易价格分别为11.81亿元、22.76亿元、8.71亿元，合计约为43.27亿元。

　　本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。

　　长江商报记者注意到，早在2016年，淮河能源就曾向其控股股东淮南矿业收购淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权以及淮南矿业发电公司100%股权。彼时，淮南矿业就承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

　　在上述背景下，淮河能源抛出此笔交易，目的之一就在于履行2016年资产重组时控股股东淮南矿业作出的同业竞争承诺。

　　但重组方案抛出后不久，上交所就向淮河能源发出问询函，上交所首先就指出标的公司中的淮浙煤电、淮浙电力不属于前期同业竞争承诺，且注入后明显增加上市公司关联交易，并要求淮河能源说明本次交易的必要性。

　　问询函发出一个半月之后，10月31日晚间，淮河能源终于作出回复，其中就表示淮浙电力虽不属于淮南矿业控股的火电企业，鉴于其系淮浙煤电派生分立公司，生产经营与淮浙煤电密不可分，将淮浙电力49%股权纳入标的交易资产范围有利于保障相关资产完整性，提高标的公司整体经营效率。

　　但同时，淮河能源对重组方案做出调整，即将淮浙煤电与淮浙电力两家公司从标的名单中拿下。根据调整方案，公司将拟向淮河电力支付现金收购其持有的潘集发电公司100%股权。

　　由于三家标的缩减为一家，淮河能源此次重组的交易价格也由先前的43.27亿元下降至11.81亿元。

　　而调整标的范围的一大主要原因也正是关联交易问题。淮河能源表示，由于注入淮浙煤电与淮浙电力将增加上市公司与控股股东淮南矿业之间的关联交易规模，为进一步增强上市公司独立性，公司拟对本次交易方案进行调整，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的资产范围。

　　支付方式将与标的盈利情况挂钩

　　淮河能源此次重组受到质疑的地方，还在于付款方式和标的公司的盈利能力问题。

　　长江商报记者注意到，原先的三家标的公司中，淮浙煤电与淮浙电力均已具备较强的盈利能力。2021年至2023年前五月，淮浙煤电分别实现营业收入40.83亿元、69.11亿元、27.3亿元，归母净利润2.27亿元、15.5亿元、7.59亿元；淮浙电力分别实现营业收入27.66亿元、31.49亿元、13.31亿元，归母净利润2.01亿元、3.49亿元、1.73亿元。

　　随着方案进行调整，淮浙煤电与淮浙电力不再被纳入收购范围，但此次仍被计划收购的潘集发电公司业绩表现不佳，2022年和2023年前五月，其分别实现营业收入2796.34万元、5.82亿元，归母净利润-6770.16万元、-553.28万元。

　　而当前淮河能源自身经营业绩表现也并不突出，2023年前三季度，淮河能源实现营业收入193.33亿元，同比减少9%；净利润和扣非净利润分别为5.65亿元、4.47亿元，同比减少10.78%、28.08%。

　　由于潘集发电公司持续亏损，淮河能源选择在当前时间点注入潘集发电公司的考虑及合理性，也受到监管部门质疑。

　　此次淮河能源回应称，潘集发电公司在报告期前两年主要处于建设期。由于潘集电厂（一期）2号机组已正式投产发电，根据前次同业竞争承诺，淮南矿业已向上市公司发出收购通知，通知上市公司尽快收购同业竞争资产。

　　此外，在支付安排上，淮河能源本计划先支付交易价格的30%，剩余70%在《资产购买协议》生效之日起1年内支付。

　　调整后的支付方式则与潘集发电公司的盈利情况挂钩，具体为淮河能源在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内支付交易价款的50%，即5.9亿元。此后三期的支付方式为2023年至2025年潘集发电公司年度审计报告出具后的5个工作日内支付，且需要符合两大条件，即潘集发电公司上一年度经审计归母净利润为正、未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。

　　此外，随着交易价格的下调，淮河能源以现金方式支付交易对价的压力也将降低。三季报显示，截至2023年9月末，淮河能源资产总额191.39亿元，资产负债率35.22%，货币资金26.43亿元。

　　淮河能源此次表示，本次交易方案拟调整后，标的资产将只保留潘集发电公司100%股权，交易对价将由43.27亿元降低至11.81亿元，并相应调整支付安排，上市公司自有资金可实现完全覆盖，资金支付压力较小，不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

　　不过，值得一提的是，在推进重组的关键时刻，淮河能源近期发生重大人事变动。10月23日晚间，淮河能源公告，公司董事长王戎、董事张小平同时向公司董事会递交书面辞职函。同日，淮河能源监事会还收到了职工监事王亮的书面辞职函。辞职后，上述三人均不再担任公司任何职务。